Tarnijate käitumisjuhendid: õigused, kohustused ja õiguslikud tagajärjed

Kujutage ette: olete Hollandi jaemüüja, kes avastab, et üks teie peamine tarnija on ladestanud keemilisi jäätmeid, rikkudes otseselt teie tarnija käitumisjuhendis sätestatud jätkusuutlikkuse standardeid. Soovite nõuda kahjutasu mainekahju eest, kuid tarnija vaidleb vastu, väites, et ta pole seda konkreetset dokumenti kunagi selgesõnaliselt allkirjastanud. Nad väidavad, et see oli vaid „juhis“, mitte siduv leping.

Kes on õige?

See stsenaarium muutub üha tavalisemaks. Kuna tarneahela juhtimine nihkub lihtsast logistikast keerukate jätkusuutlikkuse ja eetilise vastavuse ökosüsteemide poole, siis Tarnija käitumisjuhend (SCoC) on kesksele kohale jõudnud. Kuid paljude ettevõtete jaoks jääb kriitiline küsimus: kas need dokumendid on pelgalt soovide nimekirjad või on tegemist juriidiliselt oluliste lepingutega?

Selles juhendis uurime tarnijate käitumiskoodeksite õiguslikku staatust Hollandi õiguses. seadusUurime, millal on need siduvad, kuidas need on seotud lepinguõigusega ning milliseid praktilisi samme saavad ostjad ja tarnijad oma huvide kaitsmiseks astuda.

Mis on tarnija käitumisjuhend?

Tarnija käitumisjuhend on reeglite ja põhimõtete kogum, mille järgimist ettevõte oma tarnijatelt ootab. See toimib sillana ettevõtte sisemiste väärtuste ja välise tarneahela tegevuse vahel.

Need koodeksid võivad esineda mitmesugusel kujul. Mõned on tööstusharuspetsiifilised (näiteks tekstiili- või elektroonikasektoris), teised aga ettevõttespetsiifilised dokumendid, mille on koostanud hankiv organisatsioon. Mõnel juhul põhinevad need rahvusvahelistel standarditel, näiteks ILO konventsioonidel või ÜRO äritegevuse ja inimõiguste juhtpõhimõtetel.

Levinumad teemad hõlmavad järgmist:

• Töötingimused: Lapstööjõu keeld, õiglane palk ja ohutu töökeskkond.
• Keskkonnastandardid: Jäätmekäitlus, süsiniku jalajälje vähendamine ja tooraine hankimine.
• Korruptsioonivastane võitlus: Altkäemaksu, kingituste ja ausa konkurentsi reeglid.
• Privaatsus ja andmete turvalisus: Tundliku teabe käitlemine kooskõlas selliste eeskirjadega nagu GDPR.

On ülioluline eristada vabatahtlikku „pehmet õigust” – suuniseid, mis soodustavad head käitumist – ja siduvaid lepingulisi kokkuleppeid. Kuigi koodeks võib alata poliitikadokumendina, määrab selle ärisuhtesse rakendamise viis, kas see muutub kõvaks juriidiliseks kohustuseks.

Õiguslik tähendus ja allikad

Hollandi seaduste kohaselt ei ole tarnija käitumiskoodeksi õiguslik jõud mustvalge. See sõltub suuresti sellest, kuidas koodeks on ostja ja tarnija suhetesse integreeritud.

Lepinguline mõju

Kõige lihtsam viis seadustiku siduvaks muutmiseks on lepinguõiguse kaudu. Kui seadustik on lepingule selgesõnaliselt lisatud ja mõlemad pooled selle allkirjastavad, on sellel sama jõud kui igal teisel klauslil. Probleemid tekivad aga siis, kui see on vaikimisi lisatud.

Mõistlikkus ja õiglus (Redelijkheid en Billijkheid)

Hollandi tsiviilseadustiku (Burgerlijk Wetboek – BW) artikkel 6:248 on Hollandi lepinguõiguse nurgakivi. See sätestab, et kokkuleppel on lisaks poolte kokkulepitud õiguslikele tagajärgedele ka seadusest, tavast või mõistlikkuse ja õigluse nõuetest tulenevad tagajärjed. See tähendab, et tarnija võib olla koodeksiga seotud isegi ilma märja allkirjata, kui selliste standardite järgimist peetakse selles konkreetses sektoris tavapäraseks tavaks.

Üldtingimustes

Ettevõtted püüavad sageli lisada käitumisjuhendeid oma üldtingimustesse. Artikli 6:232 BW kohaselt on teine ​​pool üldtingimustega seotud isegi siis, kui ta pole neid lugenud, eeldusel, et talle on antud selleks mõistlik võimalus. Kui aga juhend on peidetud keerukatesse üldtingimustesse ilma nõuetekohase viiteta, saab selle jõustatavust vaidlustada.

Valdkonna kohandatud ja liikluse vaated

Kui konkreetset seadustikku mingis valdkonnas (nt ehitus- või toiduainesektoris) laialdaselt kasutatakse ja aktsepteeritakse, võib seda pidada tavaõiguseks. ECLI:NL:CBB:2015:285otsustas kaubandus- ja tööstusapellatsioonikohus, et tarbijad (ja laiemalt ka kutselised osapooled) võivad ettevõtjalt oodata käitumisjuhendi järgimist, kui ettevõtja on sellele pühendunud, käsitledes mittevastavust eksitava kaubanduspraktikana.

Valdkondlikud õigusaktid

Teatud tööstusharudes lisab seadusandlus veel ühe jõustamiskihi. Näiteks Wet oneerlijke handelspraktijken landbouw (põllumajandussektori ebaausate kaubandustavade seadus) kehtestab kohustuslikud standardid, mis võivad kattuda erasektori käitumisjuhenditega.

Peamine õiguslik ülevaade: Käitumisjuhend ei ole automaatselt siduv. Selle jõud tuleneb lepingust, üldtingimustest või mõistlikkuse ja õigluse üldpõhimõttest.

Millal on käitumisjuhend siduv?

Selleks, et teha kindlaks, kas tarnija on juriidiliselt kohustatud, tuleb fakte lähemalt uurida. Siin on näide sellest, kuidas käitumiskoodeks muutub poliitikast kohustuseks.

Selgesõnaline kaasamine

Täidetavuse kuldstandard on selgesõnaline viide. See hõlmab järgmist:

Nõutav on eraldi allkiri, mis kinnitab kättesaamist ja vastavust.

Viidates peamise ostulepingu koodile.

Lisan koodi lisana.

Kaudne mõju

Siduv jõud on eelduseks, et pooltel on pikaajaline kaubandusajalugu, kus koodeks oli järjepidevalt osa varasematest lepingutest. Lisaks sellele võib lihtsalt viidata koodile veebisaidil võib piisab sellest, kui tarnija on professionaalne osapool ja viide oli läbirääkimiste ajal selge.

Teadlikkus (Kenbaarheid)

Selleks, et koodeks oleks üldtingimuste kaudu siduv, peab kasutaja (ostja) pakkuma tarnijale mõistliku võimaluse nendega tutvuda. Kui ostja hakkab ootamatult jõustama koodeksi, mida pole kunagi jagatud, võib tarnija väita, et see ei ole tema jaoks siduv.

Professionaalsuse roll

Hollandi kohtud ootavad professionaalsetelt osapooltelt (B2B) rohkem kui tarbijatelt. Professionaalselt tarnijalt oodatakse mõistmist, et suured ärikliendid nõuavad sageli jätkusuutlikkuse standardeid. Kui koodeks on turul standardne, ei saa tarnija lihtsalt väita, et ta ei ole sellest teadlik.

Siduva efekti kontrollnimekiri

1. Kas kood on põhilepingus mainitud?
2. Kas tekst edastati tarnijale enne allkirjastamist või allkirjastamise ajal?
3. Kas selliste koodeksite järgimine on selles konkreetses valdkonnas tavapraktika?
4. Kas tarnija on varem käitunud vastavalt koodeksile?
5. Kas koodeks on vastuolus teiste kokkulepitud tingimustega?

Kokkuvõte: Koodeks on siduv, kui selles on sõnaselgelt kokku lepitud, see on üldtingimuste kaudu aktsepteeritud või kui see moodustab osa mõistlikest ootustest pikaajalise ärisuhte või tööstussektori raames.

Kaitse käitumisjuhendi vastu

See, et ostja lehvitab käitumisjuhendi dokumendiga, ei tähenda, et tarnija on kaitsetu. Tarnijal on mitu põhjust, miks ta saab koodeksi täitmisele pöörata.

Teadlikkuse puudumine

Kui ostja ei esitanud koodi teksti või ei teinud seda enne lepingu sõlmimist kergesti kättesaadavaks, võib tarnija väita, et tingimused ei ole kohaldatavad.

Mitte tavapärane praktika

Kui eeskiri kehtestab äärmuslikud nõuded, mis on konkreetse sektori jaoks täiesti ebatavalised – ja mille üle pole otseselt kokku lepitud –, võib tarnija väita, et ta ei nõustunud nende konkreetsete tingimustega.

Põhjendamatult koormav (Onredelijk Bezwarend)

Artikli 6:233 BW kohaselt on üldtingimuste klausel tühistatav, kui see on teisele poolele „ebamõistlikult koormav“. Kui käitumisjuhend nihutab ebaproportsionaalse riski tarnijale (nt piiramatu vastutus alltöövõtjate väiksemate keskkonnarikkumiste eest), võib kohtunik selle konkreetse klausli tühistada.

Vastuvõetamatud tagajärjed

Tarnija võib väita, et konkreetsel juhul oleks eeskirja jõustamine mõistlikkuse ja õigluse standardite kohaselt vastuvõetamatu (BW artikkel 6:248(2)). Näiteks kui ostja nõuab lepingu viivitamatut lõpetamist eeskirja väikese haldusrikkumise tõttu, võib kohus leida, et see on ebaproportsionaalne.

Ebamäärane koostis

Kohtud ei salli mitmetähenduslikkust. Kui eeskirjas kasutatakse ebamäärast sõnastust, näiteks „tarnijad peavad tegema kõik endast oleneva, et olla jätkusuutlikud”, on seda raske seaduslikult jõustada. Tarnija saab end kaitsta väitega, et kohustus oli liiga ebamäärane, et olla siduv.

Ebamäärane koostis

Kohtud ei salli mitmetähenduslikkust. Kui eeskirjas kasutatakse ebamäärast sõnastust, näiteks „tarnijad peavad tegema kõik endast oleneva, et olla jätkusuutlikud”, on seda raske seaduslikult jõustada. Tarnija saab end kaitsta väitega, et kohustus oli liiga ebamäärane, et olla siduv.

Kokkuvõte: Tarnijad saavad end kaitsta, kui koodeksit ei avalikustatud nõuetekohaselt, see sisaldab ebamõistlikult koormavaid tingimusi, tekitab mõistlikkuse ja õigluse põhimõtete kohaselt vastuvõetamatuid tagajärgi või kui sõnastus on liiga ebamäärane, et kujutada endast juriidilist kohustust.

Rikkumise tagajärjed

Kui leitakse, et koodeks on siduv ja rikkumine on tõestatud, võivad õiguslikud tagajärjed olla rängad.

Kahjutasud (Schadevergoeding)

Isegi kui lepingus pole konkreetset karistusklauslit, saab ostja nõuda kahju hüvitamist vastavalt BW artiklile 6:74 (lepingu rikkumine) või artiklile 6:162 (delikt/õigusvastane tegu).

• Lepingu rikkumine: Kui kood on lepingu osa, on selle rikkumine lepingu mittetäitmine.
• Delikt: Isegi kui see ei ole lepinguliselt seotud, võib käitumine viisil, mis rikub kirjutamata sotsiaalse käitumise reegleid (mida võiks esindada laialdaselt aktsepteeritud käitumiskoodeks), olla delikt.

Tõendamiskohustus

See kohustus lasub ostjal (nõude esitajal). Ta peab tõendama järgmist:

1. Rikkumine: Et tarnija tegelikult rikkus konkreetset reeglit.
2. Kahju: Et ostja kandis rahalist või mainekahju.
3. Põhjuslik seos: Et rikkumine tekitas kahju.

Vääramatu jõud (Overmacht)

Kas tarnija saab väita, et tegemist on vääramatu jõuga? Vastavalt BW artiklile 6:75 ei saa rikkumist võlgnikule omistada, kui see ei ole tingitud tema süüst. Professionaalsete tarnijate puhul on kohtud aga ranged. Kui tarnija rikub tööseadustikku, kuna tema... enda Kui alltöövõtja kasutas lapstööjõudu, peavad Hollandi kohtud seda sageli tarnijale omaseks äririskiks, mis tähendab, et vääramatu jõu tingimusi ei kohaldata.

Leevendamine (Matiging)

BW artikli 6:109 kohaselt on kohtunikul õigus kahjunõuet leevendada, kui täieliku hüvitise määramine tooks kaasa selgelt vastuvõetamatuid tulemusi (nt tarnija pankrot väikese vea tõttu). Seda kohaldatakse aga kitsendavalt.

Arvutamise näide:
Rõivabränd kutsub tagasi partii särke, kuna tarnija kasutatud värvaine rikkus käitumisjuhendis sätestatud keskkonnastandardeid. Kahjunõue võib hõlmata järgmist:

• Tagasikutsutavate kaupade maksumus.
• Tagasikutsumise logistikakulud.
• Müügist saamata jäänud kasum.
• Mainekahju (kuigi seda on raskem kvantifitseerida).

Kokkuvõte: Siduva eeskirja rikkumine võib kaasa tuua kahjunõudeid lepingu rikkumise või delikti alusel. Ostja peab tõendama rikkumist ja kahju. Tarnijatel on vääramatu jõu korral piiratud ulatus, kuid kohtunikud saavad äärmuslikel juhtudel kahju leevendada.

Tarbijakaitse

Kuigi see artikkel keskendub ettevõtetevahelistele suhetele, langeb tarbijakaitse „vari“ suurelt tarnijate koodeksite kohale.

Ebaausad kaubandustavad

Nagu näha ECLI:NL:CBB:2015:285, kui ettevõte avalikult väidab, et järgib käitumisjuhendit (nt „Ostame ainult õiglase kaubanduse tooteid“), siis tarbijad loodavad sellele. Kui tarneahel tegelikult neid standardeid ei vasta, siis tegeleb ettevõte eksitavate kaubandustavadega. See tekitab survet ahelas ülespoole: ostjatele peab jõustada tarnijatele eeskirju, et vältida vastutust tarbijate ees.

Artikkel 7:6 BW

Tarbijale müümisel ei saa pooled teatud õigustest tarbija kahjuks kõrvale kalduda. Kuigi see kehtib otseselt ka ettevõtetevahelise kaubanduse (B2C) kohta, mõjutab see ka ettevõtetevahelisi lepinguid. Jaemüüja ei saa tarnijalt vastu võtta „defektset” toodet ainult seetõttu, et tarnija vastutusest loobub; jaemüüja vastutab tarbija ees ja esitab tarnijale nõude.

Tarbijate ja Turu Amet (ACM)

ACM jälgib jätkusuutlikkuse väiteid. Kui tarnija koodeks on pelgalt rohepesu, võib ACM määrata trahve. See regulatiivne surve muudab nende koodide õigusliku jõustamise ostja ja tarnija vahel veelgi kriitilisemaks.

Kokkuvõte: Tarbijakaitseseadused sunnivad ettevõtteid kaudselt oma tarnijakoodekseid rangelt jõustama. Nendel koodidel põhinevad avalikud väited peavad olema põhjendatud, vastasel juhul riskivad ettevõtted ACM-i trahvide ja eksitava reklaami süüdistustega.

Praktilised näpunäited tarnijatele

Kui teile tarnijana esitatakse käitumisjuhend, ärge sellele lihtsalt pimesi alla kirjutage.

1. Varude valdkonna standardid: Tea, mis on sinu sektoris levinud. Kui klient küsib midagi standardset, võib selle vastu vaidlemine sulle tehingu maksma minna. Kui nad küsivad midagi eksootilist, siis pea läbirääkimisi.
2. Selgitage kohaldatavust: Veenduge, et lepingus on kirjas mis Kehtib koodi versioon. Vältige klausleid, mis ütlevad „ja kõik tulevased uuendused”, kuna see annab ostjale tühja tšeki reeglite hilisemaks muutmiseks.
3. Teostatavuse hindamine: Tehke lünkade analüüs. Kas te suudate tegelikult täita ISO standardeid või tööjõunõudeid, mida nad nõuavad? Kui mitte, arutage üleminekuperioodi.
4. Dokumendi vastavus: Hoidke oma auditite ja allhankijate kontrollide kohta arvestust. See on teie peamine kaitse väidetava rikkumise korral.
5. Vastutuse piirmäär: Püüdke läbi rääkida vastutuse ülempiir seoses koodeksiga. Veenduge, et väiksemad rikkumised ei tooks kaasa lepingu kohest lõpetamist.
6. Kindlustus: Kontrollige, kas teie vastutuskindlustus katab vastavusnõuetega seotud „lepinguliste esituste” rikkumisi.

Kokkuvõte: Tarnijad peaksid aktiivselt hindama, läbi rääkima ja dokumenteerima oma vastavust käitumisjuhenditele. Vastutuse piiramine ja selguse tagamine selle osas, milline juhendkoodeksi versioon kehtib, on üliolulised sammud.

Praktilised näpunäited ostjatele

Ostjate jaoks on eesmärk muuta kood jõustatavaks ja tõhusaks.

1. Selgesõnaline integratsioon: Ära toetu veebisaidi jalusetele. Lisa lepingule käitumisjuhend ja lase see initsiaalidega allkirjastada.
2. Auditeerimisõigused: Lisage klausel, mis annab teile õiguse tarnijat auditeerida (või palgata selleks kolmas osapool), et kontrollida vastavust nõuetele.
3. Aruandluskohustused: Nõua tarnijalt ennetavalt kõikidest rikkumistest teatamist.
4. Selged sanktsioonid: Määrake, mis juhtub, kui reegleid rikutakse. Kas tegemist on olulise rikkumisega, mis õigustab töölepingu lõpetamist? Kas on olemas karistussüsteem?
5. Keti vastutus: Veenduge, et eeskiri kohustab tarnijat neid nõudeid edasi andma oma tarnijad (kaskaadnõuded).
6. Väljumise klauslid: Veenduge, et saate oma maine kaitsmiseks kohe suhtest lahkuda, kui avastatakse tõsine rikkumine (nt lapstööjõu kasutamine).

Kokkuvõte: Ostjad peavad tegema koodi lepingu selgesõnaliseks osaks, tagama auditeerimisõigused ja määratlema selged sanktsioonid mittevastavuse korral. Koodeksist tulenevate nõuete edastamine tarneahelas on riskijuhtimise seisukohast oluline.

Järeldus

Aeg, mil tarnija käitumisjuhend oli pelgalt turundusmaterjal, on möödas. Praeguses Hollandi õigusmaastikul on need dokumendid võimsad vahendid, mis võivad vastutust ümber suunata, kahjutasu määrata ja ärisuhete kehtivust määratleda.

Eetikakoodeks on õiguslikult siduv, kui see on lepingusse selgelt sisse viidud või kui valdkonna tavad ning mõistlikkuse ja õigluse põhimõtted seda nõuavad. Tarnijate jaoks tähendab see täpset arusaamist, millele te alla kirjutate. Ostjate jaoks tähendab see tagamist, et teie koodeks pole mitte ainult range, vaid ka juriidiliselt kindel ja nõuetekohaselt integreeritud teie hankeprotsessi.

ESG (keskkonna-, sotsiaalse ja juhtimisalase) regulatsioonide ning tarneahela hoolsuskohustuse seaduste esiletõusuga nende koodeksite õiguslik kaal ainult suureneb. Ärge jätke seda juhuse hooleks.

Järgmine samm: Kas teie tarnijalepingud ja käitumisjuhendid on juriidiliselt laitmatud? Laske oma kehtivad lepingud õigusspetsialistil üle vaadata, et tagada kaitse tarneahela riskide eest.

KKK

Mis on tarnija käitumisjuhend?
Tarnija käitumisjuhend on standardite ja reeglite kogum, mis käsitleb tarnijate käitumist ning hõlmab selliseid teemasid nagu töötingimused, keskkonnastandardid, korruptsioonivastane võitlus ja privaatsus.

Kas käitumisjuhend on alati õiguslikult siduv?
Ei, eeskiri on siduv ainult siis, kui see on otseselt või kaudselt lepingu osaks tehtud üldtingimuste kaudu või kui seda kohaldatakse mõistlikkuse ja õigluse põhimõtete kaudu (BW artikkel 6:248).

Kas ma saan nõuda kahjutasu, kui tarnija rikub koodeksit?
Jah, ostja saab rikkumise eest kahju hüvitamist nõuda (BW artiklid 6:74 ja 6:162), tingimusel et ta suudab tõendada kahju, rikkumist ja põhjuslikku seost. See kehtib isegi ilma konkreetse trahviklauslita.

Millal saab tarnija end koodi vastu kaitsta?
Tarnija saab end kaitsta, kui koodeksit ei ole piisavalt teatavaks tehtud, see ei ole valdkonnas standardne või kui selle jõustamine tooks kaasa mõistlikkuse ja õigluse põhimõtete kohaselt vastuvõetamatuid tagajärgi.

Millist rolli mängib „teadlikkus”?
Mida laiemalt on koodeksit mingis sektoris tuntud ja levitatud, seda tõenäolisemalt peab kohtunik seda kutseliste osapoolte vahel siduvaks normiks, isegi kui seda pole selgesõnaliselt allkirjastatud.