Omandiõiguse säilitamine (eigendomsvoorbehoud) võimaldab müüjal jääda juba tarnitud kauba omanikuks kuni ostja tasumist. See on tarnija kõige tõhusam kaitse kliendi maksejõuetuse vastu: kui see on kehtivalt kokku lepitud, ei kuulu kaup pankrotivarasse ja saate selle tagasi nõuda, selle asemel, et see kuuluks tavalise võlausaldaja hulka ja saaks vähe või mitte midagi.
Selle toimimist määravad kaks tingimust. Klauslis peab olema kehtivalt kokku lepitud enne kauba kohaletoimetamist või kohaletoimetamise ajal – hiljem saadetud arvel olev viide on liiga hiljaks jäänud – ning kaup peab olema endiselt identifitseeritav ega tohi olla saanud uue kauba osaks. Laiendatud klausel, mis hõlmab kõiki ostjaga suhtest tulenevaid nõudeid, mitte ainult ühe konkreetse tarne arvet, on tugevam ja lubatud Hollandi tsiviilseadustiku artikli 3:92 alusel.
Mida tähendab omandiõigus Hollandi seaduste kohaselt?
Omandiõigus on kõige ulatuslikum õigus, mis inimesel kaubale olla saab: teised peavad seda austama ja omaniku otsustada on, mis kaubaga edasi saab. Omanik saab näiteks omandiõiguse kellelegi teisele üle anda ostu-müügilepinguga.
Kehtiva omandiõiguse üleandmise puhul peavad olema täidetud mitmed juriidilised tingimused – nende hulgas kehtiv alusleping, kauba üleandmine ja müüja õigus kaupa käsutada. Omandiõiguse üleandmise tingimus on kauba üleandmine – näiteks ostjale üleandmise teel –, mitte ostuhinna tasumine, nagu sageli eeldatakse. Teisisõnu, ostjast saab omanik kauba üleandmise hetkel, olenemata sellest, kas hind on tasutud või mitte, välja arvatud juhul, kui olete ostjaga omandiõiguse säilitamise klauslis kokku leppinud teisiti.
Mis juhtub, kui te pole omandiõiguse säilitamises kokku leppinud?
Ilma omandiõiguse säilitamise klauslita saab ostjast kauba kohaletoimetamise hetkel omanik, isegi kui ta pole veel tasunud. Ostulepingus sätestatakse hind ja maksetähtaeg, kuid erinevalt kohaletoimetamisest ei ole maksmine omandiõiguse ülemineku seaduslik tingimus. Kui ostja seejärel ei maksa, ei saa te oma kaupa lihtsalt tagasi nõuda.
Maksmata ostja saab endiselt tugineda oma omandatud omandiõigusele ja teilt oodatakse selle õiguse austamist. Te jääte ilma oma kaubast ja maksest. Sama kehtib ka juhul, kui ostja on nõus maksma, kuid muutub enne maksmist maksejõuetuks – olukorra vältimiseks on omandiõiguse säilitamine loodud.
Kuidas kaitseb omandiõiguse säilitamine teid ettevaatusabinõuna?
Ennetamine on parem kui ravi. Ostjaga on võimalik kokku leppida, et omandiõigus läheb üle alles siis, kui on täidetud teatud tingimused – tavaliselt täielik tasumine. See on omandiõiguse säilitamine, mida reguleerib Hollandi tsiviilseadustiku artikkel 3:92: kui kokkulepe on saavutatud, jääte kauba omanikuks seni, kuni ostja on tasunud täishinna.
Kui ostja ei maksa või muutub enne maksmist maksejõuetuks, on teil õigus kaup omandiõiguse säilitamise alusel tagasi nõuda. Kui ostja ei tee koostööd, saate nõude jõustada arestimise ja kohtumenetluse kaudu. Kuna olete kogu aeg omanik olnud, ei kuulu kaup ostja pankrotivarasse ja seda saab sealt tagasi nõuda. Kui ostja on täielikult tasunud, läheb omandiõigus automaatselt üle.
Kuidas näeb välja omandiõiguse säilitamine järelmaksuga müügi puhul?
Üks levinud tehing, mis tugineb omandiõiguse säilitamisele, on järelmaks (huurkoop) – näiteks auto ostmine osamaksetega, mida reguleerib Hollandi tsiviilseadustiku artikkel 7A:1576. Järelmaksu puhul lepivad pooled kokku, et müüdud kauba omandiõigus ei lähe üle ainult üleandmisega, vaid alles siis, kui ostja on tasunud kogu lepingujärgse summa.
Järelmaks ei hõlma reeglina kinnisvara ja enamikku registreeritud kaupu; neid kategooriaid käsitletakse eraldi eeskirjades, mis on seadusega järelmaksurežiimist välja jäetud . Selle kohustuslike sätete eesmärk on kaitsta ostjat – näiteks auto puhul – liiga kergekäelise järelmaksulepingu sõlmimise eest ja kaitsta müüjat ostja ebamõistlikult tugeva positsiooni eest.
Kuidas muuta omandiõiguse säilitamise klausel tõhusaks?
Fikseerige klausel kirjalikult – kas ostu-müügilepingus endas või eraldi lepingus. Praktikas on see tavaliselt lisatud üldtingimustesse, sellisel juhul peavad olema täidetud ka nende tingimuste kohaldamiseks vajalikud seadusest tulenevad nõuded. Lisateavet selle kohta saate lugeda meie varasemast artiklist üldtingimuste ja nende kohta vajaliku teabe kohta.
Omandiõiguse säilitamise klausel ise peab samuti kehtima. See on kõige olulisem siis, kui kaup vahetab omanikku, kombineeritakse teiste materjalidega või ostja satub rahalistesse raskustesse, sest just siis peate saama viidata konkreetsele kaubale kui endiselt teie omale. Selleks peavad olema täidetud järgmised tingimused:
- kaup peab olema tuvastatav või identifitseeritav (kirjeldatud)
- kaupu ei tohi olla uude tootesse lisatud
- kaupa ei tohi olla ümber ehitatud uueks esemeks
Ärge sõnastage klauslit liiga kitsalt: mida kitsam see on, seda suurem on risk. Kui tarnite samale ostjale mitu eset, on mõistlik sätestada, et jääte kõigi tarnitud esemete omanikuks kuni täieliku ostuhinna tasumiseni, isegi kui osa nendest esemetest on juba tasutud. Sama kehtib ostja kaupade kohta, mis sisaldavad teie tarnitud kaupa või on sellest valmistatud – seda nimetatakse laiendatud omandiõiguse säilitamiseks.
Kas ostja saab müüa kaupa, mille suhtes kehtib endiselt omandiõiguse säilitamise seadus?
Kuna ostja ei ole omandiõiguse säilitamise ajal veel omanik, ei saa ta põhimõtteliselt ka omandiõigust kellelegi teisele üle anda. Praktikas müüvad ostjad kaupa niikuinii regulaarselt kolmandatele isikutele. Sõltuvalt ostja ja müüja vahelistest suhetest võib ostjal olla selleks luba, näiteks oma tavapärase äritegevuse raames.
Mõlemal juhul ei saa te kaupa sellelt kolmandalt isikult tagasi nõuda. Teie omandiõiguse säilitamine seob ainult ostjat, mitte välismaailma. Lisaks saab heas usus tegutsev kolmas isik tugineda tsiviilseadustiku artiklile 3:86, mis kaitseb vallasvara heauskset omandajat. See kaitse langeb ära ainult siis, kui kolmas isik teadis teie ja ostja vahelisest omandiõiguse säilitamisest või teadis, et selles valdkonnas on tavaks, et selline kaup tarnitakse omandiõiguse säilitamisega ja et ostja oli rahalistes raskustes.
Korduma kippuvad küsimused
Kas omandiõiguse säilitamine on sama mis pant?
Ei. Omandiõiguse säilitamine annab teile kui müüjale omandiõiguse kaubale, kuni ostja on tasunud. Pant (pandrecht) on tagatisõigus kaubale, mis ostjale juba kuulub ja mis antakse võlausaldajale tagatiseks. Need kaks võivad eksisteerida koos, kuid kaitsevad teid erineval viisil.
Kas omandiõiguse säilitamine aitab teid ka pärast seda, kui ostja on kauba edasi müünud?
Tavaliselt mitte. Kui kaup on edasi müüdud heauskselt tegutsevale kolmandale osapoolele või töödeldud uueks kaubaartikliks, ei anna omandiõiguse säilitamine teile üldiselt enam õigust nendele konkreetsetele kaupadele eespool nimetatud põhjustel.
Mida peaks omandiõiguse säilitamise klausel vähemalt katma?
Kirjeldage kaupa vähemalt piisavalt selgelt, et seda oleks võimalik tuvastada, registreerige klausel kirjalikult enne kauba kohaletoimetamist või selle kohaletoimetamise ajal ning tehke selgeks, milliseid nõudeid see kaitseb – ideaalis kõiki nõudeid, mis tulenevad teie suhtest selle ostjaga, mitte ainult ühe tarne arvet.
Kokkuvõtvalt
- Omandiõiguse säilitamine võimaldab teil jääda tarnitud kauba omanikuks kuni ostja täieliku tasumiseni, seega jääb kaup ostja pankrotivarast välja.
- See klausel tuleb kirjalikult kokku leppida enne kauba kohaletoimetamist või selle kohaletoimetamise ajal; see on tavaliselt lisatud teie üldtingimustesse.
- Laiendatud klausel, mis hõlmab kogu ostjaga sõlmitud suhet, mitte ainult ühte arvet, on lubatud ja pakub tugevamat kaitset.
- Kui kaubast on saanud uus toode või see on heauskselt kolmandale osapoolele müüdud, siis omandiõiguse säilitamine teid enam üldiselt ei aita.
- Koostage klausel täpselt: kitsalt sõnastatud omandiõiguse säilitamine jätab lahtiseks riskid, mida laiem ja hästi sõnastatud klausel oleks katnud.
Omandiõiguse säilitamine on juriidiliselt kasulik, kuid korrektne koostamine ja sellele tuginemine on tehniline. Meie juristid ettevõttes Law & More oleme spetsialiseerunud lepinguõigusele ja aitame teil hea meelega koostada või hinnata omandiõiguse säilitamise klauslit.
Pole kindel, milles seisad? Räägi meile oma olukorrast. Anname sulle ühe tööpäeva jooksul teada, millised on sinu võimalused.
Kuidas Law & More saab teid sellega aidata, on selgitatud meie lehel ettevõtte jurist lehel.
