Sisemiste direktorite vastutus 2:9 DCC selgitus

Sissejuhatus

Tsiviilseadustiku artikkel 2:9 reguleerib juhatuse liikmete sisemist vastutust: juhatuse liiget saab pidada isiklikult vastutavaks äriühingu ees, kui ta on oma kohustusi ebaõigesti täitnud ja kui ta on teinud raske vea. See säte on aluseks juhatuse liikmete ja juriidiliste isikute vahelistele suhetele Hollandi äriõiguses; sellega seoses viitab seadus juhatuse liikmelt oodatavale hoolikale kohustuste täitmisele.

„Nõukohase juhtimise” mõiste on keeruline ning sellel on mitmesuguseid õiguslikke ja organisatsioonilisi tõlgendusi. Seda mõistet kasutatakse selleks, et näidata juhtidelt otsuste langetamisel ja riskide juhtimisel nõutava hoolikuse ja vastutuse astet.

Välise vastutusega eristamine on oluline. Sisemine vastutus on seotud kahjuga, mida ettevõte on kandnud oma juhatuse liikme tegevuse tagajärjel, samas kui väline vastutus on seotud kahjustatud kolmandate isikute või võlausaldajatega. Väline vastutus seevastu puudutab kolmandate isikute, näiteks võlausaldajate nõudeid, mis põhinevad Hollandi tsiviilseadustiku artiklitel 2:138/148 pankroti korral või Hollandi tsiviilseadustiku artiklil 6:162 õigusvastase tegevuse korral.

See selgitus on mõeldud eelkõige osaühingute, aktsiaseltside ja muude juriidiliste isikute direktoritele, kes soovivad saada ülevaate oma isikliku vastutuse riskidest. Siit leiavad praktilist juhendamist ka juhatuse liikmed, aktsionärid ja õigusnõustajad. Juhatuse liikmetel on kohustus täita oma seadusjärgseid ja lepingulisi kohustusi hoolsalt. Ettevõtlus toob kaasa vastutuse, mille kohaselt peavad juhatuse liikmed tegutsema äriühingu huvides ja vältima hoolimatut käitumist, mis võiks kahjustada äriühingut või selle võlausaldajaid.

Põhiküsimusele vastatakse: Hollandi tsiviilseadustiku paragrahvi 2:9 kohaselt vastutab juhatuse liige, kui ta on oma kohustusi ebaõigesti täitnud ja teda saab selles piisavalt tõsiselt süüdistada, kusjuures juriidiline isik on ainus pool, kes saab nõude esitada. Mõistlikkuse ja õigluse standardid mängivad olulist rolli raske süü läve hindamisel.

Selle artikli olulisemad mõtted:

• Tõsise süü kõrge lävi kaitseb tavapäraseid poliitilisi otsuseid
• Kollektiivne vastutus kehtib mitmepealise juhtimise korral, kusjuures vabastusvõimalused on piiratud.
• Riskivaldkonnad on konkreetsed olukorrad, näiteks halb haldamine või seadusjärgsete sätete rikkumine.
• Ennetamine piisavate juhtimisstruktuuride abil on tõhusam kui tagantjärele tegutsemine
• Korrastatud riskijuhtimine ja sisekontroll on ebaõige juhtimise ja vastutuse vältimiseks hädavajalik.
• Riskijuhtimise, sisemiste süsteemide ja juhatuse tehtud poliitiliste valikute vahel on tihe seos.

Hollandi tsiviilseadustiku artikli 2:9 põhiprintsiibid

Hollandi tsiviilseadustiku artikkel 2:9 sätestab hoolsuskohustuse ja iga juhatuse liikme kohustused juriidilise isiku ees. Lõige 1 sätestab, et iga juhatuse liige on kohustatud oma kohustusi juriidilise isiku ees nõuetekohaselt täitma. Lõige 2 täpsustab, et juhatuse liikme vastutus tekib ebaõige juhtimise korral, mis on seotud tõsise etteheitega, kusjuures äriühing on ainupädev nõude esitaja.

Mõistet „kohustuste nõuetekohane täitmine” tõlgendatakse juriidilises mõttes kui juhatuse liikme tegevust, mida võiks oodata mõistlikult pädevalt ja hoolikalt juhatuse liikmelt. See kontseptsioon hõlmab juhatuse liikme käitumise hindamist juhtumi asjaolude põhjal. Juhtide hoolsuskohustuse ja nende tehtud poliitiliste valikute vahel on tihe seos; hoolikad ja vastutustundlikud poliitilised valikud on juriidilise standardi täitmiseks hädavajalikud.

Kohustuste nõuetekohane täitmine

Seadus kohustab iga juhatuse liiget oma kohustusi nõuetekohaselt täitma. See standard tuleneb juhatuse liikme ja juriidilise isiku vahelisest usaldussuhtest. See on hoolsusstandard, mis nõuab juhatuse liikmelt ettevõtte huvide esikohale seadmist.

Ebaõige juhtimine on suutmatus ilmutada vajalikku hoolsust, mida mõistlik ja kogenud juhatuse liige samas olukorras ilmutaks.

Kriteeriumiks on mõistlikult tegutseva direktori test. See kriteerium küsib, mida oleks sarnastes oludes teinud pädev ja hoolikas direktori juht. Mõiste „kohustuste nõuetekohane täitmine” tähendab, et direktorid täidavad oma kohustusi hoole ja vastutustundega, mida neilt oodatakse. Lisaks eeldatakse, et direktorid tegutsevad äritegevuses alati ettevõtte ja selle võlausaldajate huvides ning täidavad oma seadusest ja lepingust tulenevaid kohustusi. Seda tehes kaalub kohus olemasolevat teavet, ettevõtte olemust ja konkreetset olukorda, milles otsus tehti.

Tõsine etteheide kui lävi

Mitte iga viga ei too kaasa vastutust. Staleman/Van de Veni kohtuotsuses (ECLI:NL:HR:1997:ZC2243) otsustas Ülemkohus, et ainult tõsine süü saab kaasa tuua vastutuse. See kõrge lävi austab juhatuse liikmete poliitilist vabadust ja hoiab ära iga ebasoodsa tulemuse tagasiulatuva vastutuse tekkimise. Kohtupraktika on täpsemalt määratlenud „õige“ mõistet: juhatuse liikmelt oodatakse tegutsemist mõistlikult tegutseva ja kogenud juhatuse liikmena, kes samades oludes oleks sama otsuse langetamisest hoidunud.

Piisavalt tõsise etteheite esitamise võimalikkuse hindamisel kaalub kohus kõiki juhtumi asjaolusid. Seejuures mängib mõistlikkuse kriteerium olulist rolli selle kindlaksmääramisel, kas juhatuse liikme tegevust saab pidada tõsiselt taunitavaks. Mõiste „tõsine süü” tähendab, et juhatuse liikme teod või tegevusetus on nii hooletu, et mõistlikult tegutsev juhatuse liige poleks seda toime pannud. Oluliste tegurite hulka kuuluvad juriidilise isiku tegevuse laad, nendest tegevustest üldiselt tulenevad riskid, juhatuse sisene ülesannete jaotus, kõik suunised, juhatuse liikmele kättesaadav või kättesaadav teave ning viis, kuidas juhatus oleks antud asjaoludel mõistlikult oma otsusele jõuda saanud.

Kollektiivne vastutus

Mitmeliikmelise juhatuse puhul kehtib kollektiivse vastutuse põhimõte. Põhimõtteliselt vastutavad ühe juhatuse liikme ebaõige juhtimine kõik kaasjuhatajad solidaarselt kogu kahju eest. See tuleneb nende ühisest vastutusest ettevõtte üldise poliitika eest. Seetõttu on väga oluline, et organisatsiooni sisekontroll ja riskijuhtimine oleksid korras, et vältida ebaõiget juhtimist ja vastutust.

Üksik juhatuse liige saab end süüst vabastada, näidates, et ta ei ole isiklikult süüdi ja et ta ei ole olnud hooletu meetmete võtmisel ebaõige juhtimise tagajärgede ärahoidmiseks. See vabastamise võimalus on aga piiratud ülesannete puhul, mis on oma olemuselt kollegiaalsed, näiteks finantsjärelevalve või riskijuhtimine. Juhatuse kollektiivne vastutus on otseselt seotud sisemiste süsteemide ja protseduuride toimimisega. Juhatuse eeskirjad, mis jagavad ülesandeid, ei vabasta teisi juhatuse liikmeid nende kollektiivsest vastutusest selliste põhikohustuste eest nagu seadusest ja lepingust tulenevate kohustuste täitmine.

Kollektiivne vastutus on oluline tähelepanu keskpunkt: kohtupraktika näitab, et ligikaudu 40% sisemistest nõuetest on kollegiaalne vastutus menetluse tulemuse seisukohalt määrav.

Praktilised rakendusvaldkonnad

Sisemiste direktorite vastutus avaldub konkreetsetes olukordades, mis võivad mõjutada iga juhatust. On väga oluline, et ettevõttes oleks riskijuhtimise ja sisekontrolli valdkonnas kord nõuetekohaselt tagatud, et vältida ebaõiget juhtimist ja vastutust. Äritegevuses on direktoritel kohustus tegutseda hoolikalt ettevõtte ja selle võlausaldajate huvides. Riskijuhtimise otsused ja kõik kõrvalekalded sisemistest suunistest on otseselt seotud organisatsiooni hoolikuse ja vastutustundlike poliitiliste valikutega. Praktika näitab, et teatud käitumine ja tegematajätmised viivad süstemaatiliselt vastutusnõueteni. Kõige levinumad riskivaldkonnad on käsitletud allpool.

Riskijuhtimine ja sisekontroll

Juhatuse liige on kohustatud looma piisavad riskijuhtimise ja sisekontrolli süsteemid. Need kohustused tähendavad, et juhatuse liikmed peavad tagama süsteemide ja protseduuride korrasoleku, et vältida ebaõiget juhtimist ja vastutust. Korra olulisus riskijuhtimises ja sisekontrollis on suur, sest nende süsteemide puudumine või talitlushäired võivad viia halva juhtimise ja isikliku vastutuseni. Nende süsteemide olemus ja ulatus sõltuvad ettevõtte suurusest ja keerukusest, kuid nende täielik puudumine toob peaaegu kindlasti kaasa tõsise kriitika.

Struktuurne hooletus finantsjuhtimises on klassikaline näide ilmsest ebaõigest juhtimisest. Kui juhtimine on nii puudulik, et juhtkonnal puudub piisav ülevaade ettevõtte finantsseisundist, on kõnealusel juhatuse liikmel raske end kaitsta. Selle tulemusel võivad ebasoodsasse olukorda sattuda mitte ainult ettevõte, vaid ka kolmandad isikud või võlausaldajad. Kohus eeldab, et mõistlikult tegutsev juhatuse liige oleks vähemalt taganud arvandmete usaldusväärsuse.

Ebaõige juhtimise näited hõlmavad järgmist:

• Pettus
• Ressursside kasutamine isiklikel eesmärkidel
• Vastutustundetud riskid
• Hooletus olulistes kindlustusküsimustes

Otsused ilma piisava uurimistööta

Juhtimisotsused vajavad piisavat ettevalmistust. Enne oluliste otsuste langetamist peavad juhid end kurssi viima asjakohaste faktide ja riskidega. Direktorite kohustus on enne otsuste langetamist läbi viia põhjalik uurimistöö. Ilma igasuguse uurimistööta tehtud otsus võib ebasoodsa tulemuse korral kaasa tuua tõsise kriitika. Halvasti läbimõeldud ja suure finantsmõjuga leping ilma turu-uuringuta võib kaasa tuua tõsise kriitika.

Teine näide puudutab investeerimisotsuseid, mille puhul on elementaarne hoolsuskohustus unarusse jäetud. Kuigi kohus ei ole valmis äriotsuseid tagantjärele hindama, hinnatakse siiski viisi, kuidas juhatuse liige otsusele jõuab. Sellised otsused võivad kahjustada mitte ainult ettevõtet, vaid ka kolmandaid isikuid või võlausaldajaid. Selgete hoiatavate märkide eiramine või ilmse uurimistöö tegemata jätmine rikub tavaliselt kõrge läve pakutava kaitse.

Sise-eeskirjade rikkumine

Seadusandlike sätete ja sise-eeskirjade rikkumine võib kaasa tuua vastutuse. On väga oluline, et ettevõtte sise-eeskirjades ja protseduurides oleks kord, et vältida ebaõiget juhtimist ja vastutust. Juhatuse liikmetel on kohustus järgida seadusandlikke sätteid ja muid lepingulisi kohustusi. Olukord, kus juhatuse liige eirab oluliste otsuste puhul seadusjärgseid üldkoosoleku heakskiidu nõudeid, on selle ilmekas näide. Lõppude lõpuks sisaldab põhikiri reegleid, mille piires juhatus peab tegutsema.

Huvide konflikti korral tegutsemine ilma sellest kolleegidele või aktsionärile teatamata tekitab samuti vastutusriski. Sise-eeskirjade rikkumine võib kaasa tuua ettevõtte või kolmandate isikute ebasoodsa olukorra, näiteks seetõttu, et nad kannatavad kahju ebaõige juhtimise tagajärjel. Juhatuse liige, kes seab oma huvid ettevõtte huvidest ettepoole, muudab end haavatavaks Hollandi tsiviilseadustiku paragrahvi 2:9 kohase nõude suhtes. See kehtib ka olukordade kohta, kus ettevõtte vara võetakse isikliku kasu saamiseks välja.

Millal tekib vastutus?

Vastutuse kindlaksmääramine Hollandi tsiviilseadustiku artikli 2:9 alusel nõuab mitme tingimuse hoolikat kaalumist. Mitte iga puudujääk ei too kaasa edukat nõuet. Äriühing, kes soovib oma juhatuse liiget vastutavaks pidada, peab täitma märkimisväärse tõendamiskoormise. Tuleb tõendada, et äriühing või kolmandad isikud on juhatuse liikme tegevuse või tegevusetuse tagajärjel tegelikult kahju kannatanud. Juhatuse liikmetel on kohustus täita oma kohustusi hoolsalt ja äriühingu huvides; nende kohustuste täitmata jätmine võib kaasa tuua vastutuse. Lisaks nõuab vastutus, et oleksid täidetud vastutuse seadusest tulenevad nõuded.

Ebaõige juhtimise hindamine

Kohus hindab, kas kohustusi on täidetud ebaõigesti, võrreldes juhatuse liikme tegevust sellega, mida võiks sarnastes oludes mõistlikult tegutsevalt juhatuse liikmelt oodata. Selles hindamises mängib olulist rolli mõistlikkuse kriteerium, mille kohaselt uuritakse, kas teod on tõsiselt süülised. Mõiste „ebaõige juhtimine” viitab tegevusele või tegevusetusele, mis ei vasta juhatuse liikmelt oodatavale hoolsusstandardile. Ebaõige juhtimise kohta seaduslikku eeldust ei ole; ettevõte peab tõendama, et standardit on rikutud.

Liigsed riskid ilma leevendusmeetmeteta võivad kaasa tuua vastutuse. Ettevõtlus on riskantne, kuid alus, mille alusel neid riske võetakse, peab olema kaitstav. Ebaõige juhtimine võib kaasa tuua ettevõtte või kolmandate isikute ebasoodsa olukorra juhatuse liikme tegevuse või tegematajätmise tõttu. Juhatuse liige, kes seab kogu ettevõtte ohtu ilma riskide hajutamise või väljumisstrateegiata, võib tegutseda sobimatult.

Vastutusmenetluse etapid

Vastutusmenetlused järgivad kindlat süsteemi. Hollandi tsiviilseadustiku paragrahvi 2:9 kohaste sisemise direktori vastutusega seotud juhtumite puhul peavad pooled oma seisukohtade põhjendamiseks tõendite esitamise kohustust tõsiselt võtma:

1. Kahju kindlaksmääramine — Ettevõte peab konkreetselt tõendama, et ta on kahju kannatanud, ja selle kahju suuruse kindlaks määrama. See võib hõlmata olukordi, kus juhatuse liikme tegevus või tegevusetus on kahjustanud ettevõtet või kolmandaid isikuid. Praktikas varieerub kahju suurus kümnetest tuhandetest eurodest miljonite eurodeni, olenevalt ettevõtte suurusest ja väite olemusest.
2. Põhjuslik seos — Juhataja tegude ja kantud kahju vahel peab olema piisav seos. Selle tõendamise kohustus lasub ettevõttel.
3. Tõsine süü — Ettevõte peab põhjendama, et juhatuse liige on tõsiselt süüdi. See on paljude menetluste keskmes ja nõuab kõigi asjakohaste asjaolude analüüsi.
4. Süüdimõistmine — Kõnealusele direktorile antakse võimalus näidata, et ta ei ole isiklikult süüdi või et ta on võtnud piisavaid meetmeid. Kollektiivse ülesande puhul on see võimalus piiratud.

Ekspertiisidel on regulaarselt roll, eriti keerulistes finantsküsimustes või kui on vaja spetsiifilisi valdkonnaalaseid teadmisi. Õigusabikulud võivad olla märkimisväärsed, mis mõnikord ajendab pooli kokkuleppele jõudma. Praktiline kogemus näitab, et vaidlustatud juhtumite edukad nõuded on haruldased – hinnanguliselt alla 20–30% –, kuigi pankrotihaldurid algatavad pankrotiasjades sageli kohtumenetluse.

Sisemise ja välise vastutuse võrdlus

See eristamine on praktikas oluline: äriühing, kes soovib oma juhatuse liiget endale tekitatud kahju eest vastutavaks pidada, algatab menetluse Hollandi tsiviilseadustiku artikli 2:9 alusel. See hõlmab kahju äriühingule endale, samas kui välise vastutuse korral on juhatuse liikme tegevuse või tegevusetuse tõttu kahju kannatanud kolmandad isikud või võlausaldajad. Võlausaldajad, kes peavad juhatuse liiget vastutavaks oma nõude kahjustamise eest, tuginevad oma hagis välistele alustele. Pankroti korral saab usaldusisik kasutada mõlemat teed, olenevalt kahju olemusest.

Välise vastutuse korral on juhatuse liikmel sageli ka ettevõtte võlgniku roll, mille kohaselt ta vastutab võlausaldajate ees olevate kohustuste täitmise eest. Nende kohustuste täitmata jätmine, näiteks võlgade õigeaegne tasumata jätmine või võlausaldajate ebaõige teavitamine, võib kaasa tuua juhatuse liikme isikliku vastutuse.

Levinumad probleemid ja lahendused

Praktika näitab korduvaid mustreid olukordades, mis viivad direktori sisemise vastutuseni. On väga oluline, et protseduurid ja sisekontrolli mehhanismid oleksid kehtestatud, et vältida ebaõiget juhtimist. Direktorid peavad hoolikalt täitma oma seadusest ja lepingust tulenevaid kohustusi. Ebapiisav teabe esitamine võib kaasa tuua ettevõtte või kolmandate isikute ebasoodsa olukorra. Nende lõksude äratundmine võimaldab direktoritel võtta ennetavaid meetmeid.

Ebapiisav teabe edastamine kolleegidele

Kui üks juhatuse liige varjab teiste juhatuse liikmete eest olulist teavet, võivad nad kõik vastutada tekkiva kahju eest. Teabe varjamine võib kaasa tuua ettevõtte või kolmandate isikute ebasoodsa olukorra, näiteks seetõttu, et nad ei suuda riskidele õigeaegselt reageerida või kohustusi ei täideta. Juhatuse liikmetel on kohustus teavitada oma kolleege täielikult ja õigeaegselt kõigist asjakohastest faktidest ja arengutest. Kaasjuhtidel on raske end süüst vabastada, kui nad ei ole aktiivselt teabe kogumisega tegelenud.

Lahendus: Rakendage ametlikud aruandlusnõuded, mille kohaselt iga juhatuse liige esitab perioodiliselt kirjaliku aruande oma portfelli kohta. Dokumenteerige hoolikalt juhatuse koosolekuid ja pange kirja, millist teavet ja millal jagati. Juhatuse eeskirjad, mis sisaldavad teabe jagamise miinimumnõudeid, pakuvad edasistes aruteludes võimalust selgitada, kes mida teadis.

Ebapiisav intsidentide järelkontroll

Probleemide ilmnemisel ebapiisavate järelmeetmete võtmata jätmine võib iseenesest olla tõsine kriitika. On väga oluline, et organisatsioonis hoitaks korda, et intsidentidele reageeritaks struktureeritud ja tõhusal viisil. Direktoritel on kohustus intsidentidele õigeaegselt ja korrektselt reageerida ning täita oma seadusest ja lepingust tulenevaid kohustusi. See kehtib eriti olukordade kohta, kus äritegevuses tuvastatakse olulisi nõrkusi, kuid neid ei käsitleta.

Lahendus: kehtestada eskalatsiooniprotseduurid, mis määravad, kuidas intsidente uuritakse, neist teatatakse ja need lahendatakse. Kehtestada uurimiskohustused ja jälgida nende täitmist. Kui probleem on tuvastatud, dokumenteerida juriidilise isiku kaitsmiseks tulevaste nõuete eest võetud meetmed.

Eksitav riskikommunikatsioon

Ebaõige või mittetäielik riskide kohta aktsionäridele, juhatuse liikmetele või teistele sidusrühmadele edastamine võib samuti kaasa tuua vastutuse. See kehtib eriti juhul, kui riske vähendatakse või varjatakse. Eksitav teavitamine võib kaasa tuua ettevõtte või kolmandate isikute ebasoodsasse olukorda sattumise, näiteks seetõttu, et nad teevad valeandmete põhjal valesid otsuseid. Juhatuse liikmetel on kohustus esitada täpset ja täielikku teavet ning olla asjakohaste riskide osas läbipaistvad.

Lahendus: Tagage riski täpne avalikustamine kõigis asjakohastes dokumentides ja esitlustes. Vältige olukorra esitamist soodsamas valguses, kui see on põhjendatud. Kahtluse korral riski olulisuses konsulteerige spetsialistiga õigusnõustajana. Läbipaistvus hoiab ära hilisemad pettusesüüdistused.

Järeldus ja järgmised sammud

Hollandi tsiviilseadustiku paragrahvi 2:9 alusel põhineb direktori sisemine vastutus kahel sambal: tööülesannete ebaõige täitmine ja tõsine süü. On väga oluline, et ettevõtte süsteemid ja protseduurid oleksid korras, et riske saaks õigeaegselt tuvastada ja hallata. Juhatuse liikmed peavad hoolikalt täitma oma seadusest ja lepingust tulenevaid kohustusi. Ebaõige juhtimine võib kaasa tuua ettevõtte või kolmandate isikute ebasoodsasse olukorda sattumise, mis võib kaasa tuua juhatuse liikme vastutuse. Kõrge lävi kaitseb juhatuse liikmeid vastutuse eest tavapäraste äriotsuste puhul, mis osutuvad ebasoodsaks, kuid ei anna immuniteeti selgelt hooletuse või taunitava käitumise eest.

Kollektiivne vastutus tähendab, et juhatuse liikmed võivad olla solidaarselt vastutavad isegi siis, kui nad ei olnud kahju tekitanud käitumises otseselt seotud. Ülemkohus on samuti otsustanud, et sisemise vastutuse standard kehtib ka siis, kui üksikaktsionär peab juhatuse liiget vastutavaks. Vabastamine on võimalik, kuid piiratud, eriti kollegiaalsete ülesannete, näiteks finantsjärelevalve puhul.

Konkreetsed tegevuspunktid direktoritele:

1. Tagada piisavad haldussüsteemid, mis genereerivad õigeaegselt usaldusväärset teavet
2. Otsustusprotsessi ja otsuste aluseks oleva teabe dokumenteerimine
3. Järgige rangelt seadusesätteid ja ettevõttesiseseid kinnitusnõudeid
4. Rakendage juhatuses ametlikke aruandlus- ja eskalatsiooniprotseduure
5. Kaalu lisakaitseks D&O kindlustust

Lisateabe saamiseks on asjakohased teemad nagu väliste juhatuse liikmete vastutus pankroti korral (Hollandi tsiviilseadustiku paragrahv 2:138/248) ja vastutus õigusvastaste tegude alusel (Hollandi tsiviilseadustiku paragrahv 6:162). Need põhimõtted võivad toimida paralleelselt sisemise vastutusega ja igaüks neist vajab eraldi analüüsi.

Täiendavad allikad

Asjakohane kohtupraktika:

• Ülemkohus, 10. jaanuar 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2243 (Staleman/Van de Ven) – põhimõtteline otsus raske süü kriteeriumi kohta; see kohtuasi käsitleb küsimust, millal saab direktorit ebaõige juhtimise eest sisemiselt vastutavaks pidada.
• Ettevõtluskoja otsused uurimismenetluste kohta, mis võivad olla artikli 2:9 nõuete faktiliseks aluseks

Hea ühingujuhtimise eeskiri:

• Sätted riskijuhtimise ja sisekontrollisüsteemide kohta (parimate tavade sätted juhatuse ülesannete ja töömeetodite kohta)
• Soovitused juhatuse ja nõukogu vahelise teabevahetuse kohta

Praktilised tööriistad:

• Juhtimiskohustuste kontrollnimekiri iga koosoleku kohta
• Juhtimismääruste mall koos ülesannete jaotuse ja aruandluskohustustega
• Huvide konfliktide registreerimise kord