Raamleping Hollandi õiguse alusel: mida registreerida

Raamleping (raamovereenkomst) määrab kindlaks tulevaste tellimuste tingimused, näiteks hinnad, tarneajad ja vastutus. See võib sisaldada ka kohustusi ostumahtude, tarnete, ainuõiguse või tellimuse alusel lepingute sõlmimise osas. Sellise kohustuse olemasolu sõltub lepingu sõnastusest, tõlgendusest ja täitmise viisist.

Mis on raamleping?

Raamleping on leping, milles pooled sätestavad oma tulevase koostöö raamistiku. Hollandi õiguses ei ole raamlepingute kohta erieeskirju; kohaldatakse Hollandi lepinguõiguse üldnorme.

Leping sõlmitakse pakkumise ja vastuvõtmise teel (Hollandi tsiviilseadustiku artikkel 6:217). Kohustused peavad olema piisavalt selgelt määratletavad (Hollandi tsiviilseadustiku artikkel 6:227). Raamlepingud on levinud IT-teenuste, hangete, transpordi, koristuse ja töötajate lähetamise valdkonnas.

Raamlepingu koostamisel või läbivaatamisel hoidke kolm küsimust lahus:

Millised kohustused tulenevad raamlepingust endast?
Kuidas moodustatakse tagasikutsumise leping (nadere overeenkomst)?
Millised kohustused kehtivad pärast tellimuse esitamise lepingu sõlmimist?

Kas teil on kohustus tellimusi esitada?

See sõltub sellest, kuidas lepingut tõlgendatakse. Hollandi õiguse kohaselt ei ole sõnastus ainus tegur: loevad ka asjaolud, mille alusel leping sõlmiti, ja viis, kuidas pooled on seda täitnud.

Kohtuasjas ECLI:NL:RBROT:2023:8894 tuletas Rotterdami ringkonnakohtu eelotsuse kohtunik koostöölepingust ainuõigusliku ostukohustuse, tuginedes lepingu sõnastusele, koostöö taustale ja kahekümneaastasele praktikale. Selleks ei olnud vaja fikseeritud miinimummahtu. Kohtuasjas ECLI:NL:RBMNE:2024:4029 leidis Midden-Nederlandi ringkonnakohtu eelotsuse kohtunik seevastu, et ainuõiguse puudumine, fikseeritud ostu- ja tarnekohustused, fikseeritud hinnad ja fikseeritud tellimuste maht viitasid pikaajalise lepingu (duurovereenkomst) puudumisele.

Olenemata sellest, kas soovite ostukohustust või mitte, registreerige see selgesõnaliselt.

Kuidas sõlmitakse ettetellimisleping?

Te otsustate selle raamlepingus. Märkige, kas ettetellimisleping sõlmitakse tellimuse esitamisega, automaatselt või alles pärast eraldi vastuvõtmist.

Tellimusleping täpsustab individuaalse ülesande: koguse, töö, planeerimise ja võimaliku projekti hinna. Kõik, mida seal ei käsitleta, reguleerib raamleping. Samuti märkige ära, millist teavet tellimus peab sisaldama.

Milline dokument on konflikti korral ülimuslik?

Selle määrab raamlepingus sisalduv eelistusklausel. Ilma sellise klauslita sõltub tulemus tõlgendamisest: millist tähendust said pooled antud olukorras sätetele mõistlikult omistada ja mida nad said teineteise käest mõistlikult oodata.

Pöörake tähelepanu ka üldtingimustele. Kui mõlemad pooled viitavad erinevatele üldtingimustele, ei ole teisel viitel jõudu, välja arvatud juhul, kui see lükkab sõnaselgelt ümber ka esimesed tingimused (Hollandi tsiviilseadustiku artikli 6:225 lõige 3). Üldtingimused kehtivad samuti ainult siis, kui need on kuulutatud kohaldatavaks. Põhimõtteliselt pidi ka teisel poolel olema mõistlik võimalus nendega tutvuda (Hollandi tsiviilseadustiku artiklid 6:231, 6:233 ja 6:234).

Kuidas lõpetada tähtajatu raamleping?

Ilma seadusjärgse või lepingulise lõpetamisklauslita saab määramata ajaks sõlmitud raamlepingu põhimõtteliselt lõpetada. Mõistlikkuse ja õigluse põhimõttest lähtuvalt võib aga olla vajalik mõjuv põhjus lõpetamiseks, etteteatamistähtaeg või hüvitise pakkumine.

Hollandi ülemkohus kinnitas seda lähtepunkti kohtuasjas ECLI:NL:HR:2019:446 (Voorst/Liander), mis käsitles 1923. ja 1976. aasta lepinguid ilma lõpetamisklauslita. Kui leping sisaldab lõpetamisklauslit, saab selle põhimõtteliselt vastavalt sellele klauslile lõpetada. Ülemkohus otsustas samamoodi kohtuasjas ECLI:NL:HR:2025:763 (DPD/Get Moving). Kohus ei saa kokkulepitud etteteatamistähtaega lihtsalt pikemaga asendada. Kõrvalekaldumine on võimalik ainult juhul, kui klausli kohaldamine oleks mõistlikkuse ja õigluse standardite kohaselt vastuvõetamatu.

Kas tähtajalist raamlepingut saab ennetähtaegselt lõpetada?

Põhimõtteliselt mitte. Pikaajaline tähtajaline leping lõpeb automaatselt kokkulepitud lõppkuupäeval ja seda ei saa ennetähtaegselt lõpetada, kui pooled ei ole kokku leppinud teisiti.

Täpsed tagajärjed võivad sõltuda lepingust ning mõistlikkusest ja õiglusest. ECLI:NL:RBMNE:2026:5629 puhul lõppes leping oma lõppkuupäeval. Arvestades pikaajalist eksklusiivset suhet ja turustaja sõltuvust, pidi teine pool andma õigeaegselt selgitusi võimaliku uue lepingu kohta. Samuti leppige kokku, mis juhtub kehtivate ettetellimislepingutega pärast raamlepingu lõppemist.

Mis kehtib valitsusasutusega sõlmitud raamlepingu kohta?

Lisaks lepinguõigusele kohaldatakse ka Hollandi 2012. aasta riigihangete seadust (Aanbestedingswet 2012). Hankija peab raamlepingu sõlmima lubatud hankemenetluse kaudu (2012. aasta riigihangete seaduse artikkel 2.44).

Lepingu kehtivusaja jooksul on muudatus ilma uue pakkumuseta võimalik ainult siis, kui selleks on seadusjärgne alus (artikkel 2.163a). Näideteks on eelnevalt kokkulepitud selgelt sõnastatud läbivaatamisklausel (artikkel 2.163c), ettenägematutest asjaoludest tulenev muudatus (artikkel 2.163e) või ebaoluline muudatus (artikkel 2.163g). Muudatust, mis muudab lepingut oluliselt või võib mõjutada konkurentsi, tuleb hinnata eraldi. Pärast pakkumust sõlmitud lepingu tõlgendamisel võtab kohus arvesse ka läbipaistvuskohustust ja teiste pakkujate huve.

Mida peaks koostamisel arvestama?

Veenduge, et käsitleksite vähemalt järgmisi punkte:

kas on olemas ostukohustus, tarnekohustus või ainuõigus ja kui ulatuslikult see kehtib
Kuidas sõlmitakse ettetellimisleping ja millist teavet tellimus peab sisaldama
hinnad ja kuidas neid korrigeeritakse
vastutus ja selle piiramine
raamlepingu, ettetellimislepingute, lisade ja üldtingimuste vaheline eelisjärjekord
tähtaeg, lõpetamisklausel ja mis juhtub jooksvate tellimustega

Kas vajate Hollandi õiguse alusel koostatud või läbi vaadatud raamlepingut? Meie lepinguõiguse meeskond saab teid aidata.

kokkuvõte

Raamleping kehtestab raamistiku ja võib sisaldada ka iseseisvaid kohustusi, näiteks ostumahtusid või ainuõigust.
Sellise kohustuse olemasolu sõltub sõnastusest, tõlgendusest ja praktikast.
Salvestage, kuidas ettemaksuga leping sõlmitakse ja milline dokument on ülimuslik.
Määramata ajaks sõlmitud lepingut, milles puudub lõpetamisklausl, saab põhimõtteliselt lõpetada; kui selline klausl on olemas, siis see klausl põhimõtteliselt kehtib.
Valitsuse lepingute puhul määrab 2012. aasta riigihangete seadus kindlaks, kuidas lepingut sõlmitakse ja muudetakse.

Korduma kippuvad küsimused

Kas raamleping on õiguslikult siduv?

Jah. Pooled on lepingus sätestatuga seotud. See, kas see loob ka kohustuse tellimusi esitada või vastu võtta, sõltub lepingu tõlgendamisest.

Mis vahe on raamlepingul ja SLA-l?

SLA määrab teenuse toimivusstandardid, näiteks kättesaadavuse ja reageerimisajad. SLA on sageli raamlepingu lisa.

Kas mu klient saab raamlepingu lihtsalt lõpetada?

See sõltub lepingu tähtajast ja lõpetamisklauslist. Ilma klauslita võivad mõistlikkuse ja õigluse põhimõtted nõuda etteteatamistähtaega või hüvitist. Kui klausel on olemas, kohaldatakse seda klauslit põhimõtteliselt.