Lepinguõigus Hollandis: peamised reeglid ja õiguskaitsevahendid

Hollandi lepinguõigus tugineb vabadusele: vabadusele sõlmida või mitte sõlmida lepingut, vabadusele valida vastaspool ja lepingu sisu ning vormivabadusele. Leping tekib pakkumise ja vastuvõtmise teel vastavalt Hollandi tsiviilseadustiku (Burgerlijk Wetboek, BW) artiklile 6:217 ning artikkel 3:37 BW lubab avaldust mis tahes vormis, seega on suuline leping samamoodi siduv kui kirjalik. Peamine erand: imperatiivne õigus, head komme ja avalik kord seavad piirangud ning mõned lepingud nõuavad kindlat vormi.

Seejärel täpsustavad seda vabadust kaks doktriini, mis läbivad kogu Hollandi lepingupraktikat. Mõistlikkuse ja õigluse (redelijkheid en billijkheid) doktriinid artiklis 6:248 BW lisavad lepingule kohustusi, mida pooled ei ole kirja pannud. Samuti jäetakse klausli kohaldamata, kui sellele tuginemine oleks antud asjaoludel vastuvõetamatu. Tõlgendus lähtub sellest, mida pooled said mõistlikult järeldada teineteise avaldustest ja käitumisest, mitte ainult sõnasõnalisest tekstist. Seega jäävad läbirääkimiste protokollid ja poolte käitumine pärast allkirjastamist klausli tähenduse seisukohalt asjakohaseks.

Kui täitmine ebaõnnestub, on õiguskaitsevahendid kumulatiivsed, mitte välistavad. Teil on õigus nõuda täitmist, peatada oma täitmine, lõpetada leping piisava kaaluga rikkumise korral vastavalt BW artiklile 6:265 ja nõuda kahju hüvitamist vastavalt BW artiklile 6:74. Enamiku kohustuste puhul peab aga esmalt teine ​​pool olema lepingu rikkunud (verzuim). See nõuab tavaliselt kirjalikku rikkumisteadet (ingebrekestelling), milles määratakse täitmiseks mõistlik tähtaeg. Ilma selle teateta võib sisuliselt põhjendatud nõue ikkagi ebaõnnestuda.

See artikkel sätestab kehtiva lepingu elemendid, üldtingimuste reeglid, lepingu rikkumise korral kättesaadavad õiguskaitsevahendid ja sõnastusvalikud, mis ennetavad vaidlusi, mitte ei lahenda neid lihtsalt.

Sisukord

• Millised on Hollandi lepinguõiguse peamised põhimõtted?

  • Kui vaba sa oled kokku leppima, mida sa tahad?

  • Mida tähendavad mõistlikkus ja õiglus?

  • Kui siduv on leping ja millal saab seda muuta või lõpetada?

• Mis teeb lepingu kehtivaks?

  • Kuidas pakkumine ja vastuvõtmine toimivad?

  • Aga kuidas on teovõime ja nõusoleku puudustega?

  • Kas vastutasu on vajalik ja millal on leping ebaseaduslik?

• Millised lepinguga seotud probleemid praktikas kõige sagedamini tekivad?

  • Kuidas tõlgendavad Hollandi kohtud lepingut?

  • Mida teha, kui teine ​​pool ei suuda oma kohustusi täita?

  • Kes kannab ettenägematute asjaolude riski?

• Kuidas lepinguid hästi koostada ja hallata?

  • Kuidas tagada, et üldised tingimused kehtiksid?

  • Millised klauslid riski maandavad?

  • Kuidas sobivad jätkusuutlikkuse ja tarneahela klauslid siia?

Millised on Hollandi lepinguõiguse peamised põhimõtted?

Hollandi lepinguõiguses on kolm põhimõtet: lepinguvabadus, mõistlikkus ja õiglus ning kokkulepitu siduv jõud. Igal põhimõtel on piirid ja need piirid sageli vaidluse lahendavad.

Kui vaba sa oled kokku leppima, mida sa tahad?

Väga vaba, aga mitte piiranguteta. Teie otsustate, kas sõlmite lepingu, kellega, millistel tingimustel ja millises vormis. Käepigistus või e-kirjade vahetamine võib luua siduva kokkuleppe, sest BW artikkel 3:37 lubab avaldust teha mis tahes vormis, kui seadus ei sätesta teisiti.

Piirangud tulenevad imperatiivsest õigusest. Heade kommete või avaliku korraga vastuolus olev õigusakt on BW artikli 3:40 lõike 1 kohaselt tühine. Samuti on tühine õigusakt, mis on vastuolus imperatiivse seadusesättega. Kui see säte kaitseb ainult ühte poolt, on tegu hoopis tühistatav (BW artikli 3:40 lõige 2). Kõige levinumad näited on tarbijakaitse-eeskirjad ja üldtingimuste eeskirjad. Kirjaliku lepingu koostamisel kontrollige iga klauslit nende piirangute suhtes.

Mida tähendavad mõistlikkus ja õiglus?

Mõistlikkus ja õiglus (redelijkheid en billijkheid) on Hollandi vasted sellele, mida teised süsteemid nimetavad hea usu põhimõtteks. Artikli 6:248 BW kohaselt toimivad need kahes suunas. Need lisavad kohustusi, mida pooled pole kunagi kirja pannud, ja need jäevad klausli kõrvale juhtudel, kui selle kohaldamine oleks mõistlikkuse ja õigluse standardite kohaselt vastuvõetamatu.

Praktikas võib mõistlikkus ja õiglus tähendada, et pool peab:

• Jaga infot, mida teine ​​pool selgelt vajab, näiteks enne allkirjastamist

• Võtke arvesse teise poole õigustatud huve

• Hoiduge tehnilistele üksikasjadele tuginemisest viisil, mis on ilmselgelt ebaõiglane

• Tee lepingu täitmisel koostööd

• Piirata oma kahjumit seal, kus see on mõistlikult võimalik

Kohtud kohaldavad parandusfunktsiooni vaoshoitult. BW artiklis 6:248(2) sätestatud kriteerium on see, kas klausel on „vastuvõetamatu“, mis on kõrge lati. Tavaliselt jääb kehtima klausel, mis on teile lihtsalt ebasoodne. Seetõttu on hoolikas koostamine olulisem kui lootus, et kohus halva tehingu hiljem parandab.

Kui siduv on leping ja millal saab seda muuta või lõpetada?

Leping seob pooli kokkulepitud viisil ja seda saab kohtus jõustada. Üks pool ei saa seda ise muuta ega lõpetada, välja arvatud juhul, kui leping või seadus annab selleks õiguse. Kui teine ​​pool lepingut ei täida, võite nõuda lepingu täitmist, kahju hüvitamist või lepingu lõpetamist, nagu allpool käsitletud.

Lepingut saab muuta või lõpetada järgmistel juhtudel:

• Lepingu lõpetamine piisava kaaluga täitmise ebaõnnestumise korral (BW artikkel 6:265)

• Kohtu poolt ettenägematute asjaolude tõttu lepingu muutmine või lõpetamine (BW artikkel 6:258)

• Tühistamine nõusoleku puuduliku andmise tõttu, näiteks eksimuse või pettuse tõttu

• Poolte vastastikune kokkulepe või lepingu lõpetamise teade, kui leping või seadus seda lubab

Igal marsruudil on oma tingimused. Lepingu lõpetamine rikkumise tõttu ja lepingu tühistamine vea tõttu on eraldi õiguskaitsevahendid, millel on erinevad tagajärjed, seega tasub enne kirja saatmist valida õige.

Mis teeb lepingu kehtivaks?

Kehtiva Hollandi lepingu puhul on nõutav pakkumus ja vastuvõtt teovõimeliste poolte vahel, kelle nõusolek on vigadeta ning mille sisu ei ole vastuolus seaduse, heade kommete ega avaliku korraga. Üldist kirjaliku vormi või kaalutluse nõuet ei ole.

Kuidas pakkumine ja vastuvõtmine toimivad?

Leping sõlmitakse pakkumise vastuvõtmisega (BW artikkel 6:217). Pakkumine on piisavalt konkreetne ettepanek, et lihtne jah-sõna loob lepingu. Vastuvõtmine peab vastama pakkumisele. Kui vastuses lisatakse või muudetakse tingimusi, ei pruugi see üldse olla vastuvõtmine, vaid uus pakkumine.

Pakkumise ja vastuvõtmise saab teha suuliselt, kirjalikult, e-posti teel või käitumise kaudu, näiteks tarnimist alustades. Paljude vaidluste tegelik küsimus on see, kas pooled olid juba olulistes punktides kokku leppinud või pidasid alles läbirääkimisi. See sõltub mõlema poole avaldustest ja käitumisest, mida saab lugeda nii, nagu teine ​​pool neid mõistlikult mõista võis.

Aga kuidas on teovõime ja nõusoleku puudustega?

Mõlemal poolel peab olema õigusvõime ning tema nõusolek peab olema antud vabatahtlikult ja õige arusaama alusel. Vastasel juhul võib leping olla tühistatav.

Eestkoste (curatele) all olevatel alaealistel ja täiskasvanutel on piiratud teovõime. Lepingut, mille nad sõlmivad ilma seadusliku esindaja nõutava nõusolekuta, saab vaidlustada. Ettevõtete puhul on tavaliselt küsimus selles, kas allkirjastanud isik oli volitatud ettevõtet esindama.

Nõusolek võib olla ka puudulik. Hollandi seadusandlus tunnustab järgmisi tühistamise aluseid:

• Eksimus (dwaling): te poleks lepingut sõlminud, kui te oleksite teadnud tegelikke asjaolusid, ja eksimus on põhjustatud teise poole teabest, tema suutmatusest teid teavitada või jagatud valest eeldusest (artikkel 6:228 BW)

• Pettus (bedrog): tahtlik pettus lepingu sõlmimiseks (BW artikkel 3:44)

• Ähvardus (bedreiging): ebaseaduslik surve nõusoleku saamiseks (BW artikkel 3:44)

• Asjaolude kuritarvitamine (misbruik van omstandigheden): teine ​​pool kasutas ära teie sõltuvust, hädaolukorda või kogenematust (BW artikkel 3:44)

Viga tulevaste arengute kohta või viga, mis peaks jääma teie enda vastutusele, ei õigusta lepingu tühistamist artikli 6:228 BW alusel.

Kas vastutasu on vajalik ja millal on leping ebaseaduslik?

Hollandi õiguses puudub vastutasu doktriin. See on tavaõiguse kontseptsioon. Lubadus võib teid siduda isegi siis, kui te ei saa midagi vastu, nagu kingituse puhul. Oluline on see, et pooled kavatsesid end siduda ja et kohustused on piisavalt kindlaksmääratavad.

Lepingu sisu peab samuti olema seaduslik. Vastavalt BW artiklile 3:40 on leping tühine või teatud juhtudel tühistatav, kui see:

• Oma sisu või eesmärgi poolest vastuolus heade kommete või avaliku korraga

• Rikub kohustuslikku seadusesätet

• Oli mõeldud kohustusliku reegli vältimiseks

• Teenib ebaseaduslikku eesmärki, näiteks kartellikokkulepet või kuriteo toimepanemise kokkulepet

See, kas tagajärjeks on tühisus või tühistatavus, sõltub rikutud reeglist. Kui reegel kaitseb ainult ühte poolt, on leping tavaliselt tühistatav selle poole valikul.

Allolev tabel võtab kokku kehtiva lepingu nõuded Hollandi õiguse kohaselt.

Millised lepinguga seotud probleemid praktikas kõige sagedamini tekivad?

Enamik vaidlusi taandub kolmele küsimusele: mida leping tähendab, mida teha, kui teine ​​pool lepingut ei täida, ja kes kannab ettenägematute sündmuste riski.

Kuidas tõlgendavad Hollandi kohtud lepingut?

Mitte ainult sõnade järgi. Alates Ülemkohtu Haviltexi otsusest (Hoge Raad 13. märts 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158) on küsimus selles, mida pooled said antud asjaoludel iga klausli tähendusest mõistlikult aru saada ja mida nad said teineteiselt mõistlikult oodata.

Kohus vaatab nii teksti kui ka läbirääkimisi, poolte asjatundlikkust, seda, kas nad said õigusnõu ja kuidas nad pärast allkirjastamist käitusid. Kutseliste osapoolte vahelistes ärilepingutes on sõnade tavatähendusel sageli suur kaal, kuid see ei ole iseenesest otsustav.

Tõlgendusvaidlused tekivad tavaliselt järgmistel põhjustel:

• Sama asja kohta kasutatakse vastuolulisi termineid

• Ebamäärased kirjeldused selle kohta, mida tuleb tarnida

• Puuduvad või ebaselged tähtajad

• Olukorrad, mida leping ei käsitle

• Tehnilised terminid, millest iga osapool erinevalt aru saab

Selge määratluste klausel ja läbirääkimistel arutatu dokumenteerimine vähendavad seda riski.

Mida teha, kui teine ​​pool ei suuda oma kohustusi täita?

Teil on õigus nõuda lepingu täitmist, peatada oma täitmine, leping lõpetada ja nõuda kahju hüvitamist, sageli kombineeritult. Enamik neist õiguskaitsevahenditest eeldab esmalt, et teine ​​pool on lepingu rikkumises.

Toimimishäire (tekortkoming) võib esineda mitmel kujul:

• Üldse mitte mingisugust sooritust

• Osaline sooritus

• Hilinenud esitus

• Kokkulepitud kvaliteedist madalam tulemuslikkus

• Kohustuse mitte midagi teha, näiteks konkurentsikeelu rikkumine

Tavaliselt tekib kohustuse täitmata jätmine kirjaliku teate kaudu, milles antakse täitmiseks mõistlik tähtaeg (BW artikkel 6:82). BW artikli 6:83 kohaselt tekib kohustuse täitmata jätmine etteteatamiseta, kui täitmise tähtaeg on möödunud, kui kohustus on maksta hüvitist õigusvastase teo eest või kui teine ​​pool teatab teile, et ta ei täida kohustust.

Ravimeetodid on siis järgmised:

• Täitmine: te palute kohtul kohustada teist poolt kohustuse täitmiseks, vajadusel karistusega kohustuse täitmata jätmise eest.

• Peatamine: te keeldute oma soorituse täitmisest, kuni teine ​​pool on oma kohustuse täitnud.

• Lepingu lõpetamine: vastavalt BW artiklile 6:265, välja arvatud juhul, kui rikkumine on selle õigustamiseks liiga väike; kui täitmine on endiselt võimalik, peab teine ​​pool esmalt lepingut rikkuma.

• Kahjutasu: vastavalt BW artiklile 6:74, kui rikkumine on omistatav teisele poolele

Lepingu rikkumist ei loeta omistatavaks, kui see ei ole võlgniku süü ja ei ole tema vastutusel seaduse, lepingu või üldtunnustatud seisukohtade alusel (BW artikkel 6:75). See on vääramatu jõud (overmacht). Teie kahjutasu saab vähendada ka siis, kui te ise kahju tekkimisele kaasa aitasite, näiteks jättes selle piiramata.

Allolev tabel seob iga rikke tüübi tavaliselt sobivate lahendustega.

Kes kannab ettenägematute asjaolude riski?

Põhimõtteliselt kannab iga pool oma riski ja leping jääb siduvaks ka siis, kui see muutub ebasoodsamaks. Kohus saab lepingut muuta või lõpetada ainult erandkorras ettenägematute asjaolude (onvoorziene omstandigheden) tõttu vastavalt BW artiklile 6:258.

Kohus saab seda teha ainult siis, kui asjaolud on sellised, et teine ​​pool ei saa mõistlikult eeldada lepingu muutmata jäämist. Õiguskaitsevahend on välistatud, kui asjaolud tulenevad neile tuginevast poolest, arvestades lepingu olemust või üldtunnustatud seisukohti. Kohtud kohaldavad seda sätet kitsalt, seega ei tohiks te sellele tugineda.

Risk on parem jaotada lepingus endas. Lahendamist vajavad punktid on järgmised:

• Vääramatu jõu klausel, mis määratleb, millised sündmused loetakse ja mis siis juhtub

• Selged tulemuslikkuse standardid ja tähtajad

• Läbirääkimiste või hinna kohandamise mehhanism oluliste muudatuste korral

• Vastutuse piirmäärad, mis on kehtestatud tasemel, mida kohus tõenäoliselt toetab

• ettenähtavate finantsriskide, näiteks tooraine hindade või vahetuskursside õiglane jaotus

Leping, mis vastab neile küsimustele ette, jätab vähem ruumi aruteludeks, kui midagi valesti läheb.

Kuidas lepinguid hästi koostada ja hallata?

Kirjutage üles, milles kokku leppisite, veenduge, et teie üldised tingimused kehtivad ka tegelikult, ja leppige eelnevalt kokku, mis juhtub, kui asjad lähevad valesti. Hea lepinguhaldus tähendab seega tulemuslikkuse ja tähtaegade kontrollimist lepingu kehtivuse ajal.

Kuidas tagada, et üldised tingimused kehtiksid?

Üldised tingimused (algemene voorwaarden) kaitsevad teid ainult siis, kui need on kohaldatavad ja kui iga klausel peab vastu kontrollile. Kõige olulisemad on kaks BW kuuenda raamatu reeglit.

Esiteks on üldise sõnastusega klausel tühistatav, kui see on teisele poolele ebamõistlikult koormav, arvestades lepingu olemust ja sisu, tingimuste kokkuleppimise viisi, poolte huve ja muid asjaolusid (BW artikkel 6:233(a)). Teiseks on klausel tühistatav, kui te ei andnud teisele poolele mõistlikku võimalust tingimustega tutvuda (BW artikkel 6:233(b)).

Artikli 6:234 BW kohaselt täidate seda teavitamiskohustust peamiselt tingimuste esitamisega enne lepingu sõlmimist või selle sõlmimisel. Tarbijate jaoks sisaldab seadus ka loendeid klauslitest, mida peetakse või eeldatakse olevat ebamõistlikult koormavad. Praktilised sammud:

• Viita oma tingimustele hinnapakkumises või pakkumises, mitte ainult arvel

• Lisage tingimused või saatke need koos pakkumisega, sh e-posti teel

• Laske teisel poolel kirjalikult kinnitada, et ta need vastu võtab

• Kui te ei soovi, et teise poole tingimused kehtiksid, lükake need sõnaselgelt tagasi.

• Kontrollige, kas teie vastutuse piirang on seda tüüpi lepingu puhul mõistlik.

Digitaalsed tööriistad võivad abiks olla. Saate lepinguid sõlmida elektrooniliselt, salvestada kõik versioonid ühte kohta ja jälgida tähtaegu automaatselt. Need tööriistad ei asenda juriidilist läbivaatamist, kuid vähendavad vigu ja tähtaegade möödalaskmist.

Millised klauslid riski maandavad?

Vaidluses on kõige olulisemad klauslid, mida pooled kipuvad kiirustades koostama. Pöörake neile lepingu koostamisel piisavalt tähelepanu.

Riskijuhtimise klauslid hõlmavad järgmist:

• Vääramatu jõu klausel koos selge sündmuste loeteluga

• Vastutuse piiramine ja kaudse kahju välistamine

• Selged spetsifikatsioonid, vastuvõtuprotseduurid ja tulemusnäitajad

• Vaidluste lahendamise klausel: esmalt kohus, vahekohus või vahendus

• Kohaldatava õiguse ja kohtualluvuse klausel rahvusvaheliste lepingute puhul

• Perioodilise läbivaatamise ja uuesti läbirääkimise kord

Tasakaalusta täpsust paindlikkusega. Leping, mis fikseerib iga detaili, võib turu muutudes muutuda teostamatuks. Leping, mis jätab liiga palju lahtiseks, kutsub esile tõlgendusvaidlusi.

Kuidas sobivad jätkusuutlikkuse ja tarneahela klauslid siia?

Paljud ettevõtted nõuavad nüüd oma tarnijatelt lepingulisi kohustusi jätkusuutlikkuse ja vastutustundlike tarneahelate osas. Need klauslid on siduvad nagu iga teine ​​klausel, seega peavad need olema sama täpsed.

Levinud klauslite hulka kuuluvad:

• Tarnija käitumisjuhend, mis on lepingu osa

• Kohustused esitada teavet kauba päritolu kohta

• Kliendi auditeerimisõigused

• Heitkoguste või materjalide kasutamise eesmärgid

• Rikkumise tagajärjed, näiteks paranduskava või lepingu lõpetamine

• Kokkulepped selle kohta, kes kannab nõuete täitmisega seotud kulud

Veenduge, et iga kohustus oleks mõõdetav ja et selles oleks kirjas, mis juhtub, kui seda ei täideta. Ebamäärast lubadust „tegutseda jätkusuutlikult“ on raske jõustada ja see võib iseenesest saada vaidluste allikaks.

Kokkuvõtvalt

• Hollandi leping sõlmitakse pakkumise ja vastuvõtmise teel ning üldiselt ei vaja see mingit kindlat vormi (BW artiklid 6:217 ja 3:37); puudub vastutasu nõue.
• Mõistlikkuse ja õigluse põhimõtted võivad lisada kohustusi ja erandjuhtudel klausli tühistada (BW artikkel 6:248).
• Kohtud tõlgendavad lepingut selle põhjal, mida pooled võisid teineteise suhtes mõistlikult oodata, mitte ainult teksti põhjal (Haviltex, ECLI:NL:HR:1981:AG4158).
• Enne lepingu lõpetamist või kahju hüvitamise nõudmist kontrollige, kas teine ​​pool on lepingu rikkumises; tavaliselt on selleks vaja kirjalikku rikkumisteadet (BW artiklid 6:82 ja 6:83).
• Riski jaotamine lepingus endas: kohus sekkub ainult erandjuhtudel ettenägematute asjaolude korral (BW artikkel 6:258).

Korduma kippuvad küsimused

Seotud lugemine

• Kavatsuskiri selgitatud
• Mis on NDA?
• Konossemendi tähendus
• Määramata ajaks sõlmitav üürileping

Pole kindel, milles seisad? Räägi meile oma olukorrast. Anname sulle ühe tööpäeva jooksul teada, millised on sinu võimalused.

Kuidas Law & More saab teid sellega aidata, on selgitatud meie lehel ettevõtte jurist lehel.