Lühike vastus: Hollandi sisenemiseks vajalik jurist ei ole see, kes suudab äriregistri registreerimise kõige kiiremini lõpule viia – registreerimine on notariaalne formaalsus, mis võtab päevi. Just see jurist küsib enne juriidilise isiku asutamist, milleks seda ühikut vaja on, ütleb teile ausalt, kas teil üldse äriregistrit vaja on, ning näeb valitud struktuurist tulenevaid tööhõive-, immigratsiooni- ja lepingulisi tagajärgi.
Viga, mida enamik välismaiseid asutajaid teeb
Hollandi ettevõtte asutamine on lihtne ja odav. See ongi täpselt probleem: asutamine toimub enne, kui keegi on küsinud, kes allkirjastab, kus inimesed istuvad, kuidas asutajate aktsiad omandatakse ja kas esimene Hollandi töötaja on töötaja või alltöövõtja. Peaaegu iga kallis Hollandi probleem, mida me kahe aasta möödudes näeme, loodi odavalt esimesel nädalal.
Äriühing, filiaal või veel mitte midagi?
Besloten vennootschap (BV) on Hollandi standardne osaühing. See on eraldi juriidiline isik, aktsionärid ei vastuta põhimõtteliselt oma sissemaksest suurema summa eest ja minimaalne aktsiakapital on üks eurosent. Selle asutab Hollandi tsiviilõiguse notar notariaalaktiga ja seejärel registreerib see Kaubanduskojas (KvK).
Teie olemasoleva välismaise äriühingu filiaal ei ole eraldi juriidiline isik: emaettevõte kannab vastutust ja filiaal registreeritakse KvK-s ilma notarita. See võib olla õige lahendus esinduse või esmamüügikoha jaoks, kuid vale lahendus hetkel, kui võtate kohaliku riski või palkate kohalikke töötajaid.
Ja mõnikord pole vastus veel kumbki. Kui testite turgu edasimüüja või agendi kaudu, võib hästi koostatud leping toimida ka ilma juriidilise isikuta – kuigi Hollandi ja Euroopa agendiõigus annab kaubandusagentidele lepingu lõpetamise õigused, mida tasub enne allkirjastamist mõista.
Mida inkorporeerimine praktikas tähendab?
Notar vajab asutajate ja tegelike kasusaajate isiku tuvastamist, põhikirja ja esimeste direktorite andmeid. Mitteresidendist asutajad saavad tavaliselt asutada ettevõtte volikirja alusel ilma reisimata. Pärast asutamist registreeritakse ettevõte KvK-s ja selle tegelikud kasusaajad peavad olema registreeritud lõplike omanike registris. Alates 2025. aasta seadusest, mis piirab juurdepääsu lõplike omanike registritele, ei ole see register enam avalikkusele avatud: juurdepääs on piiratud pädevate asutustega, klientide hoolsuskohustust teostavate institutsioonidega, õigustatud huvi tõendavate isikutega ja registreeritud isikutega endiga.
Kuus asja, mida nõustaja valimisel otsida
1. Nad küsivad, milleks see üksus on mõeldud
Holdingstruktuur, tegutsev ettevõte, Hollandi meeskonna tööandja, EL-i klientide lepingupartner – need viivad erinevate vastusteni. Nõustaja, kes esitab hinnapakkumise „äriühingule” ilma küsimata, esitab hinnapakkumise vormi, mitte nõuande saamiseks.
2. Neil on selge arusaam sellest, mida notar teeb ja mida mitte
Notar vormistab dokumendi ja on erapooletu. Notar ei ole teie nõustaja aktsionäride lepingu, omandiõiguse üleandmise ega töölepingute osas. Selle tööjaotuse mõistmine hoiab asutajad eeldusest, et pärast registreerimise lõpetamist on struktuur üle vaadatud.
3. Nad tegelevad töö ja immigratsiooniga või ütlevad otse välja, et nad seda ei tee
Esimese Hollandi töötaja palkamine eeldab kirjalikku töölepingut, katseaega, mis kehtib ainult seaduses sätestatud piirides, etteteatamistähtaegu, pensioni ja – mitte-ELi töötajate puhul – sponsorlust. Kui kavatsete tuua töötajaid väljastpoolt EL-i, peab ettevõte ise olema IND-i poolt sponsoriks tunnustatud, mis on protsess, mida tasub alustada varakult, mitte pärast pakkumise kirja saamist.
4. Nad mainivad direktori palka enne, kui see sind üllatab
Olulisest aktsionärist juhatuse liige kuulub Hollandi tavapäraste palgareeglite (gebruikelijkloonregeling) alla; 2026. aasta võrdlussumma on 58 000 eurot bruto aastas. Asutajad, kes plaanivad esimesel aastal vähe või üldse mitte palka saada, peaksid seda algusest peale teadma ja küsima selle kohta konkreetset maksunõu.
5. Nad tõstavad saabuva töötaja maksupositsiooni täpselt
Väljaspool koduriiki elavate töötajate skeem, mida tuntakse pikka aega 30% otsusena, võimaldab saabuval töötajal saada osa oma palgast maksuvabalt. Enne 1. jaanuari 2024 jõustunud otsuste puhul jääb see kogu perioodiks 30%-le. Sellel kuupäeval või hiljem jõustunud otsuste puhul jätkub 30% kuni 2026. aastani ja langeb alates 1. jaanuarist 2027 27%-ni, kusjuures palgalävi tõuseb samal ajal. Iga nõustaja, kes pakub 2026. aastal fikseeritud „30% viieks aastaks“, töötab aegunud materjali põhjal.
6. Nad panid aktsionäride lepingu kriitilisele teele
Hollandi seadusandlus ei näe ette asutajate õiguste omandamist, kaasaostu ja kaasaostu, ummikseisu lahendamist ega lahkumisrežiimi. Jätke see dokument alles pärast ettevõtte käivitamist ja läbirääkimised algavad alles siis, kui asutajad on juba lahku läinud – see on halvim võimalik hetk.
Kohustused, mis järgnevad ja mis uustulnukaid eemale peletavad
- Direktorite vastutus. Hollandi direktor vastutab isiklikult ebaõige juhtimise eest ning maksejõuetuse korral on lati madalam, kui enamik asutajaid eeldab, eriti kui raamatupidamisaruandeid ei esitatud õigeaegselt.
- Esitamine. KvK-le tuleb esitada aastaaruanded. Hilinenud esitamine on iseenesest tõend ebaõigest juhtimisest hilisema pankroti korral.
- Töönõukogu. Alates viiekümnest töötajast muutub töönõukogu kohustuslikuks, millel on nõuande- ja nõusolekuõigus, mis mõjutab ümberkorraldusi ja töötingimusi.
- Vallandamisel on vaja alust. „Suvalist“ vallandamist ei toimu: Hollandi seadus nõuab seadusjärgset alust ja pöördumist UWV või ringkonnakohtu poole ning lahkumishüvitist arvestatakse esimesest päevast alates.
Mida küsida enne kellegagi suhtlemist
- Arvestades seda, mida me Hollandis teeme, kas te moodustaksite praegu üldse üksuse?
- Mis sisaldub teie asutamishinnas ja mis mitte – täpsemalt, kas aktsionäride leping on selle sees või väljaspool seda?
- Kas koostate ka esimesed töölepingud ja kas saate ettevõtte IND-is sponsorregistreerida?
- Kes allkirjastab ettevõtte pärast asutamist ja kuidas me piirame seda volitust KvK registreerimisel?
- Mida see struktuur keeruliseks teeb, kui me kolme aasta pärast vooru tõstame või müüme?
Kuidas Law & More teeb koostööd välismaiste asutajatega
Nõustame välismaiseid ettevõtteid ja asutajaid, kes sisenevad Hollandisse kontorite kaudu. Eindhoven ja Amsterdam, inglise ja hollandi keeles. Suur osa sellest tööst on Brainportis Eindhoven tehnoloogiapiirkond, kus küsimused kipuvad koos saabuma: juriidiline isik, aktsionäride leping, esimesed töölepingud ja elamisload inimestele, kes seda juhtima hakkavad. Teeme tehingu kallal koostööd teie notariga, mitte ei asenda teda, ning jätame maksunõustamise teie enda maksunõustaja hooleks – rahvusvaheline maksustruktureerimine ei kuulu meie tegevusvaldkonda.
Kokkuvõtvalt
- Äriühingu asutamine on kiire; esikohal peavad olema valikud, mis seda kujundavad – juriidilise isiku eesmärk, omandiõigus, esimesed töötajad.
- Filiaal või turustusleping võivad olla paremini sobivad, kuni võtate enda kanda kohaliku riski või töötajad.
- Hea nõustaja koostab aktsionäride lepingu, tegeleb esimeste töölepingutega ja saab ettevõtte registreerida IND-sponsorina.
- Jälgige DGA tavapärast palka (58 000 eurot 2026. aastal) ja järkjärgulist 30%/27% välismaal elavate inimeste määramist – mõlemad muudavad numbreid, mida nõustaja peaks teile pakkuma.
- UBO register ei ole enam avalikkusele avatud, kuid registreerimine ise on endiselt kohustuslik.
Korduma kippuvad küsimused
Milline Hollandi advokaadibüroo sobib kõige paremini välismaiste ettevõtete asutamiseks Hollandis?
See sõltub üksuse eesmärgist. Suurfirma puhul on mõistlik siseneda finantseeritud tehingusse, millel on regulatiivsed heakskiidud. Keskmise suurusega või butiikfirma sobib tavaliselt paremini tegutseva sisenemise jaoks – üksus, meeskond ja kliendilepingud –, sest te suhtlete tööd tegeva inimesega. Tasub testida: kas firma koostab aktsionäride lepingu ja asutab ka ettevõtte, kas ta saab teid registreerida IND sponsoriks ja kas see töötab dokumentidega inglise keeles, mitte ainult koosolekutel?
Kui kaua võtab aega BV asutamine?
Asutamine ise võtab tavaliselt paar päeva, kui notaril on olemas isikut tõendav dokument, põhikiri ja lõpliku omaniku andmed. Kauem võtab aega muuhulgas aktsionäride lepingu sõlmimine, pangakonto avamine ja IND-sponsori tunnustuse saamine, kui plaanite palgata töötajaid väljastpoolt ELi.
Kas ma pean Hollandis elama, et olla režissöör?
Ei. Hollandi seadus ei nõua juhtide elukohta. Elukoht on oluline muude asjade – panganduse, ettevõtte maksuresidentsuse ja teie enda õiguse – jaoks, seega peaks see olema osa struktureerivast vestlusest, mitte järelmõte.
Kui suurt aktsiakapitali ma vajan?
Äriühingu seadusjärgne miinimum on 0.01 eurot. Realistlik summa on see, mida ettevõte vajab kauplemiseks ilma, et see oleks kohe aktsionäride laenudest sõltuv, kuna õhuke kapitalisatsioon on üks teguritest, mis hiljem juhtide vastutusaruteludes esile kerkib.
Kas lõplike omanike register on avalik?
Enam mitte. Pärast 2025. aasta seadust, mis piirab juurdepääsu lõplike omanike registritele, on juurdepääs piiratud pädevate asutustega, klientide hoolsuskohustust teostavate institutsioonidega, õigustatud huvi tõendada suutvate isikutega ja registreeritud isikutega endiga. Registreerimine jääb kohustuslikuks ja kaubanduskoda jõustab seda.
Pole kindel, milles seisad? Räägi meile oma olukorrast. Anname sulle ühe tööpäeva jooksul teada, millised on sinu võimalused.
Kuidas Law & More saab teid sellega aidata, on selgitatud meie lehel ettevõtte jurist lehel.
