Mis on seaduslik ühinemine?

Nime järgi on selge, et aktsiate ühinemine hõlmab ühinevate äriühingute aktsiate võõrandamist. Termin varade ühinemine on samuti kõnekas, sest ettevõtte teatud varad ja kohustused võtab üle teine ​​ettevõte. Mõiste legaalne ühinemine viitab Madalmaade ainukesele õiguslikult reguleeritud ühinemisvormile. Siiski on raske mõista, mida see ühinemine endast kujutab, kui te pole kursis õigusnormidega. Selles artiklis selgitame neid seaduslikke ühinemiseeskirju, et saaksite tutvuda selle menetluse ja tagajärgedega.

Mis on seaduslik ühinemine?

Legaalset ühinemist eristab asjaolu, et võõrandatakse mitte ainult aktsiaid, varasid ja kohustusi, vaid kogu kapitali. On ühendav ettevõte ja üks või mitu kaduvat ettevõtet. Pärast ühinemist lakkavad kaduva ettevõtte varad ja kohustused olemast. Kaduva ettevõtte aktsionärid saavad seaduse alusel ühendava ühingu aktsionärideks.

Mis on seaduslik ühinemine?

Kuna seadusliku ühinemise tulemusel toimub üleandmine universaalse omandiõigusega, antakse seaduste alusel kogu vara, õigused ja kohustused ühendavale ühingule üle ilma eraldi tehinguid nõudmata. See hõlmab tavaliselt selliseid lepinguid nagu üür ja rent, töölepingud ja load. Pange tähele, et mõned lepingud sisaldavad erandit üldnimetuse üleandmiseks. Seetõttu on soovitatav uurida kavandatava ühinemise tagajärgi ja tagajärgi lepingu kohta. Lisateavet ühinemise tagajärgede kohta töötajatele leiate meie artiklist ettevõtte üleminek.

Millised juriidilised vormid võivad seaduslikult ühineda?

Seaduse järgi saavad kaks või enam juriidilist isikut minna ühinemisele. Need juriidilised isikud on tavaliselt osa- või aktsiaseltsid, kuid ka fondid ja ühendused võivad ühineda. Siiski on oluline, et ettevõtetel oleks sama juriidiline vorm, kui kaasatud on teised ettevõtted kui BV ja NV. Teisisõnu võivad BV A ja NV B seaduslikult ühineda. Sihtasutus C ja BV D saavad ühineda ainult siis, kui neil on sama juriidiline vorm (näiteks sihtasutus C ja sihtasutus D). Seetõttu võib osutuda vajalikuks õigusliku vormi muutmine, enne kui ühinemine on võimalik.

Mis on protseduur?

Seega, kui on olemas kaks identset juriidilist vormi (või ainult NV-d ja BV-sid), võivad nad seaduslikult ühineda. See protseduur töötab järgmiselt:

  • Ühinemisettepanek - menetlus algab ühinemisettepanekuga, mille koostab ühendatava ühingu juhatus. Seejärel kirjutavad sellele ettepanekule alla kõik direktorid. Allkirja puudumisel tuleb selle põhjus öelda.
  • Selgitav märkus - seejärel peaksid juhatused koostama selle ühinemisettepaneku kohta seletuskirja, milles esitatakse ühinemise eeldatavad õiguslikud, sotsiaalsed ja majanduslikud tagajärjed.
  • Esitamine ja teatamine - ettepanek tuleb esitada kaubanduskojale koos kolme viimase raamatupidamise aastaaruandega. Lisaks tuleb kavandatavast ühinemisest teatada üleriigilises ajalehes.
  • Võlausaldajate vastuseis - pärast ühinemisest teatamist on võlausaldajatel kavandatud ühinemise vastu oleku aeg üks kuu.
  • Ühinemise heakskiitmine - üks kuu pärast väljakuulutamist on üldkoosoleku otsustada ühineda.
  • Ühinemise elluviimine - - kuue kuu jooksul pärast väljakuulutamist tuleb ühinemine ellu viia notariaalakt. Järgneva kaheksa päeva jooksul peab juriidiline ühinemine olema registreeritud äriregistris Kaubanduskoja.

Mis on eelised ja puudused?

Kuigi seadusliku ühinemise jaoks on olemas ametlik menetlus, on suur eelis see, et see on üsna lihtne ümberkorralduste vorm. Kogu kapital kantakse ühendavale ühingule ja ülejäänud ettevõtted kaovad. Seetõttu kasutatakse seda ühinemisvormi sageli kontsernides. Ülekanne üldnimetuse all on ebasoodne, kui soovitakse kasutada kirsikorjamise võimalust. Seadusliku ühinemise käigus kantakse üle mitte ainult ettevõtte eelised, vaid ka koormised. See võib hõlmata ka teadmata kohustusi. Seetõttu on oluline hoolikalt läbi mõelda, milline ühinemisvorm sobib kõige paremini teie meelest.

Nagu olete lugenud, on juriidiline ühinemine erinevalt aktsia- või äriühingute ühinemisest õiguslikult reguleeritud protseduur, mille käigus toimub ettevõtete täielik seaduslik ühinemine, mille käigus kogu vara ja kohustused antakse seaduse alusel üle. Kas te pole kindel, kas see ühinemisvorm sobib teie ettevõttele kõige paremini? Siis palun võtke ühendust Law & More. Meie juristid on spetsialiseerunud ühinemistele ja ülevõtmistele ning annavad teile hea meelega nõu, milline ühinemine sobib teie ettevõttele kõige paremini, millised on teie ettevõtte tagajärjed ja milliseid samme peate tegema. 

Jaga
Law & More B.V.