Tänaseni on Hollandis kolm ühingu juriidilist vormi: seltsing, täisühing (VOF) ja usaldusühing (CV). Neid kasutatakse peamiselt väikestes ja keskmise suurusega ettevõtetes (VKEd), põllumajandussektoris ja teenindussektoris. Kõik kolm partnerlusvormi põhinevad 1838. aastast pärit määrusel.
Sest praegune seadus peetakse väga aegunud ja ei ole piisav ettevõtjate ja spetsialistide vajaduste rahuldamiseks vastutuse või partnerite sisenemise ja lahkumise osas, on partnerluste ajakohastamise seaduse eelnõu arutlusel alates 21. veebruarist 2019. Selle eesmärk on Eelnõu eesmärk on eelkõige luua kaasaegne juurdepääsetav skeem, mis hõlbustab ettevõtjaid, pakub võlausaldajatele asjakohast kaitset ja kaubanduse turvalisust.
Kas olete asutanud ühte Hollandi 231,000 1 partnerlusest? Või plaanite luua partnerlust? Siis on mõistlik silma peal hoida partnerluse kaasajastamise seaduse eelnõul. Ehkki see seaduseelnõu jõustuks põhimõtteliselt 2021. jaanuaril XNUMX, pole selle esindajatekojas veel hääletatud. Kui Interneti-konsultatsiooni käigus positiivselt vastu võetud partnerluste ajakohastamise seaduse eelnõu võtab esinduskoda praegusel kujul tegelikult vastu, muutuvad teie kui ettevõtja jaoks tulevikus mõned asjad. Allpool käsitletakse mitmeid olulisi kavandatud muudatusi.
Eristada elukutset ja ettevõtlust
Esiteks jääb ühingu alla kolme juriidilise vormi asemel vaid kaks, nimelt seltsing ja usaldusühing ning ühingut ja VOF-i enam eraldi ei eristata. Mis nimesse puutub, siis partnerlus ja VOF jäävad alles, kuid erinevused nende vahel kaovad. Muudatuse tulemusena hägustub senine eristus elukutse ja ettevõtluse vahel. Kui soovite ettevõtjana seltsingu asutada, peate nüüd ikkagi oma tegevuse osana kaaluma, millise juriidilise vormi te valite, kas ühingu või VOF.
Partnerlusega toimub ju koostöö, mis puudutab professionaalset õppust, VOF-iga aga äritegevus. Kutse hõlmab peamiselt iseseisvaid elukutseid, mille puhul on kesksel kohal töö tegija isikuomadused, näiteks notarid, raamatupidajad, arstid, juristid. Ettevõte on rohkem kommertssfääris ja esmane eesmärk on kasumit teenida. Pärast partnerluste ajakohastamise seaduse eelnõu jõustumist võib selle valiku ära jätta.
Vastutus
Seoses üleminekuga kahelt seltsingult kolmele kaob ka erinevus vastutuse kontekstis. Hetkel vastutavad täisühingu osanikud vaid võrdsetes osades, VOF osanikud aga täissummas. Seltsingu moderniseerimise seaduse eelnõu jõustumise tulemusena vastutavad osanikud (lisaks äriühingule) kõik solidaarselt kogu summa ulatuses.
Mis tähendab suurt muutust näiteks raamatupidajate, tsiviilõiguse notarite või arstide “endiste täisühingute” jaoks. Kui aga teine pool on konkreetselt loovutanud ainult ühele partnerile, lasub vastutus ka ainult sellel partneril (koos ettevõttega), välja arvatud teised partnerid.
Kas liitute partnerina seltsinguga pärast seltsingute kaasajastamise seaduse jõustumist? Sel juhul vastutate muudatuse tulemusena ainult ettevõtte võlgade eest, mis tekivad pärast kandmist, mitte aga enam ka nende võlgade eest, mis tekkisid juba enne teie sisestamist. Kas soovite partnerina tagasi astuda? Seejärel vabastatakse teid hiljemalt viie aasta jooksul pärast ettevõtte kohustuste eest vastutuse lõppemist.
Muide, võlausaldaja peab esmalt seltsingu enda võlgade eest kohtusse kaevama. Vaid juhul, kui ettevõte ei suuda võlgu tasuda, võivad võlausaldajad minna partnerite solidaarsele vastutusele.
Juriidiline isik, sihtasutus ja jätkamine
Partnerluste ajakohastamise seaduse eelnõus määratakse seltsingutele muudatuste kontekstis lisaks automaatselt ka oma juriidiline isik. Teisisõnu: seltsingud, nagu NV ja BV, muutuvad iseseisvateks õiguste ja kohustuste kandjateks. See tähendab, et partnerid ei saa enam üksikult, vaid ühiselt ühisvara hulka kuuluva vara omanikeks.
Samuti saab ettevõte eraldi varad ja likviidsed varad, mis ei ole segatud partnerite eravaraga. Sel viisil võivad seltsingud saada ka iseseisvalt kinnisasja omanikuks läbi ettevõtte nimel sõlmitud lepingute, millele ei pea iga kord alla kirjutama kõik partnerid, ning saavad need lihtsalt ise võõrandada.
Erinevalt NV-st ja BV-st ei nõua eelnõu notariaalset sekkumist notariaalakti või seltsingute asutamiseks algkapitali. Praegu puudub juriidiline võimalus ilma notari sekkumiseta juriidilist isikut asutada. Osapooled saavad seltsingu luua, sõlmides omavahel koostöölepingu. Lepingu vorm on vaba. Tavalist koostöölepingut on Internetis lihtne leida ja alla laadida.
Ebakindluse ja kulukate protseduuride vältimiseks tulevikus on aga soovitatav koostöölepingute valdkonda kaasata spetsialiseerunud jurist. Kas soovite koostöölepingu kohta rohkem teada? Seejärel võtke ühendust Law & More spetsialistid.
Lisaks võimaldab partnerluste moderniseerimise seaduse eelnõu ettevõtjal jätkata ettevõtte tegevust ka pärast teise partneri lahkumist. Seltsingut ei pea enam esmalt lõpetama ja see eksisteerib edasi, kui ei ole kokku lepitud teisiti. Seltsingu lõpetamisel on võimalik allesjäänud osanikul jätkata ettevõtet füüsilisest isikust ettevõtjana.
Tegevuse jätkamise käigus lõpetamine toob kaasa üleandmise üldnimetuse alla. Sel juhul arve puhul jällegi notariaalakti ei nõuta, küll aga kinnistatud vara võõrandamiseks vajalike vorminõuete täitmist.
Lühidalt, kui arve praegusel kujul vastu võetakse, ei ole teil ettevõtjana mitte ainult lihtsam ettevõttet luua seltsingu vormis, vaid ka jätkata ja võib-olla pensionist lahkuda. Partnerlussuhete kaasajastamise seaduse eelnõu jõustumise kontekstis tuleb siiski silmas pidada mitmeid olulisi juriidilist isikut või vastutust puudutavaid küsimusi. Kell Law & More me mõistame, et selle uue õigusaktiga võib muudatustega seoses siiski tekkida palju küsimusi ja ebakindlust.
Kas soovite teada, mida tähendab moderniseerimispartnerluste seaduse jõustumine teie ettevõtte jaoks? Või soovite olla kursis selle seaduseelnõu ja muude asjakohaste juriidiliste arengutega ühinguõiguse valdkonnas? Seejärel võtke ühendust Law & More. Meie advokaadid on ettevõtteõiguse eksperdid ja lähenevad isiklikult. Nad annavad teile hea meelega lisateavet või nõuandeid!