Kuigi äriühingu juhtide vastutust arutatakse Hollandis sageli, pööratakse aktsionäride vastutusele sageli vähem tähelepanu. Siiski saab aktsionäre Hollandi seaduste kohaselt pidada isiklikult vastutavaks oma tegude eest äriühingus. Sellisel isiklikul vastutusel võivad olla märkimisväärsed tagajärjed aktsionäri eraelule. Hollandi süsteem pakub aktsionäridele tugevat kaitset isikliku vastutuse eest äriühingu võlgade eest, kuid see kaitse ei ole absoluutne. Seetõttu on oluline mõista aktsionäride vastutusega seotud riske Hollandis, eriti seoses aktsionäride juriidilise ja rahalise vastutusega.
Hollandi ettevõtte põhiprintsiip seadus on see, et eraettevõtte aktsionäridel on üldiselt piiratud vastutus, mis tähendab, et nad ei vastuta isiklikult ettevõtte võlgade eest, mis ületavad nende investeeringut. Need reeglid kehtivad eelkõige eraettevõtte aktsionäride kohta, kus juriidiline isik tegutseb iseseisvalt õigustehingutes ja võlakohustustes.
See artikkel uurib erinevaid olukordi, mille korral aktsionäre Hollandis vastutavaks peetakse.
Sissejuhatus Hollandi õigusse
Hollandi õigus loob aluse ettevõtete tegutsemisele Hollandis, eriti seoses juhtide ja aktsionäride isikliku vastutusega. Hollandi tsiviilseadustik sätestab õigusraamistiku, mis reguleerib kõigi ettevõttes osalevate isikute, sealhulgas juhtide, aktsionäride ja võlausaldajate õigusi ja kohustusi. See terviklik normide kogum tagab, et ettevõtted tegutsevad seaduse piires ja et kõigi sidusrühmade huvid on kaitstud. Hollandi tsiviilseadustiku ja selle sätete mõistmine on oluline kõigile, kes on seotud Hollandi ettevõtetega, kuna see kirjeldab asjaolusid, mille korral võidakse isikuid ettevõtte tegevuse eest isiklikult vastutavaks pidada. Hollandi seaduste järgimisega saavad ettevõtted ja nende esindajad minimeerida õiguslikke riske ja tagada tsiviilseadustiku kohaste kohustuste täitmise.
Ettevõtte struktuur
Hollandi ettevõtte struktuur on loodud edendama tõhusat juhtimist ja selget vastutust. Hollandi äriühinguõiguse kohaselt on ettevõtte peamisteks organiteks tavaliselt juhatus, nõukogu ja aktsionärid. Juhatus vastutab ettevõtte igapäevaste asjade juhtimise, operatiivsete otsuste tegemise ja ettevõtte väliselt esindamise eest. Nõukogu, kui see on olemas, teostab järelevalvet direktorite tegevuse üle ja tagab, et ettevõtet juhitakse vastavalt seadusele ja ettevõtte parimatele huvidele. Aktsionäridel on samal ajal otsuste tegemisel oluline roll, kasutades oma hääleõigust sellistes olulistes küsimustes nagu direktorite ametisse nimetamine ja tagasikutsumine. Hollandi äriühinguõigus määratleb selgelt iga nimetatud üksuse rollid ja kohustused, tagades ettevõtte tõhusa tegutsemise ja kõigi osapoolte huvide kaitsmise.
1. Aktsionäride kohustused
Aktsionär omab juriidilise isiku aktsiaid. Hollandi tsiviilseadustiku kohaselt koheldakse juriidilist isikut omandiõiguste osas sarnaselt füüsilise isikuga. See tähendab, et juriidilisel isikul võib olla õigusi ja kohustusi ning ta võib tegeleda juriidiliste tegevustega, näiteks vara omandamise, lepingute sõlmimise või kohtuasjade algatamisega. Kuna juriidiline isik eksisteerib ainult paberil, peab seda esindama füüsiline isik, nimelt juhatuse liige(d). Üldiselt vastutab juriidiline isik oma tegevusest tulenevate kahjude eest, kuid juhatuse liikmeid võib mõnikord vastutusele võtta juhatuse liikmete vastutuseeskirjade alusel. Piiratud vastutuse põhimõte, mille kohaselt äriühingut käsitletakse omanikest eraldi juriidilise isikuna, on äriühinguõiguse ühine tunnus paljudes teistes riikides, näiteks sarnaste äriühingu struktuuridega riikides nagu Ameerika Ühendriigid ja Ühendkuningriik.
See tõstatab küsimuse: kas aktsionäre saab pidada vastutavaks oma tegude eest, mis on seotud juriidilise isikuga? Aktsionäride vastutuse kindlaksmääramiseks on vaja kindlaks teha nende kohustused. Aktsionäride puhul saab eristada kolme tüüpi spetsiifilisi kohustusi: juriidilised kohustused, asutamislepingust tulenevad kohustused ja aktsionäride lepingust tulenevad kohustused. Eelkõige võivad aktsionäridel olla teatud asutamislepingus sätestatud kohustused, näiteks aktsionäridele esitatavad nõuded, aktsiate üleandmise tingimused ja võimalikud kohustused. Aktsionärid loetakse nende kohustustega nõustunuks, kui nad on nendega nõustunud.
Aktsionäride vastutus piirdub üldiselt nende aktsiatesse investeeritud summaga.
1.1 Aktsionäride juriidilised kohustused
Hollandi tsiviilseadustiku kohaselt on aktsionäridel üks peamine kohustus: tasuda äriühingule omandatud aktsiate eest. See kohustus on sätestatud Hollandi tsiviilseadustiku artiklis 2:191 ja see on aktsionäride ainus otsene juriidiline kohustus. Kui aktsionär ei tee oma aktsiate eest nõutavat makset, vastutab ta. Artikkel 2:191 lubab aga põhikirjas ka täpsustada, et aktsiate eest ei pea kohe täielikult tasuma:
Aktsia märkimisel tuleb äriühingule tasuda selle nimiväärtus. Põhikirjas võib sätestada, et nimiväärtus või osa sellest tuleb tasuda alles teatud aja möödudes või äriühingu maksenõude korral.
Lisaks neile rahalistele kohustustele annab iga aktsia tavaliselt ühe hääle üldkoosolekul, mis peegeldab aktsionäride hääleõiguse põhimõtet.
Kui selline säte on asutamislepingus, on pankroti korral kolmandatele isikutele olemas kaitse. Kui äriühing kuulutatakse pankrotti ja aktsiad jäävad tasumata – olgu siis sellise sätte tõttu või muul põhjusel –, on määratud pankrotihalduril õigus nõuda aktsionäridelt täielikku tasumist. See on sätestatud Hollandi tsiviilseadustiku artiklis 2:193:
Äriühingu kuraatoril on õigus sisse nõuda ja koguda kõik aktsiatega seotud tasumata kohustuslikud maksed, olenemata asutamislepingu või artikli 2:191 sätetest.
Need juriidilised kohustused tähendavad, et aktsionärid vastutavad üldiselt ainult oma aktsiate väärtuse ulatuses. Neid ei saa pidada vastutavaks ettevõtte tegevuse eest. Seda põhimõtet kinnitavad Hollandi tsiviilseadustiku artiklid 2:64 ja 2:175:
Aktsionär ei vastuta isiklikult äriühingu nimel tehtud tegude eest ega ole kohustatud katma äriühingu kahjusid rohkem, kui tema aktsiate eest on makstud või kuulub võlgnemisele.
1.2 Asutamislepingust tulenevad kohustused
Lisaks seadusest tulenevale kohustusele aktsiate eest tasuda saab aktsionäride kohustusi sätestada ka asutamislepingus. Hollandi tsiviilseadustiku artikli 2:192 lõige 1 sätestab:
Põhikiri võib kõigi aktsiate või teatud tüüpi aktsiate puhul:
Lisada aktsionäridele kohustused, mis tuleb täita äriühingu, kolmandate isikute või aktsionäride vaheliste ees;
Kehtestada aktsionäridele nõudeid;
Määrake kindlaks, et aktsionär peab teatud tingimustel aktsiad üle andma või pakkuma aktsiate üleandmist.
Need sätted võivad aktsionäride vastutust laiendada, näiteks pannes aktsionärid isiklikult vastutama ettevõtte võlgade eest või kehtestades rahastamistingimused. Selliseid kohustusi ei saa aga aktsionäri tahte vastaselt kehtestada, nagu on sätestatud artikli 2:192 lõikes 1:
Eespool mainitud kohustust või nõuet ei saa aktsionärile kehtestada tema tahte vastaselt, isegi mitte tingimuslikult ega ajutiselt.
Asutamislepinguga täiendavate kohustuste kehtestamiseks peab aktsionäride üldkoosolek vastu võtma aktsionäride otsuse. Aktsionäre, kes hääletavad selliste sätete vastu, ei saa nende alusel vastutusele võtta. Asutamislepingus sätestatud kohustuste mittetäitmine võib kaasa tuua aktsionäride vastutuse kahjude hüvitamise eest.
1.3 Aktsionäride lepingust tulenevad kohustused
Aktsionärid võivad sõlmida ka aktsionäride lepingu, milles sätestatakse omavahelised täiendavad õigused ja kohustused. See leping on siduv ainult aktsionäridele ega mõjuta kolmandaid isikuid. Kui aktsionär lepingut ei täida, võib ta vastutada sellest rikkumisest tulenevate kahjude eest vastavalt Hollandi tsiviilseadustiku artiklile 6:74. Aktsionärid võivad vastutada ka äriühingu nimel tehtud toimingute eest, kui need toimingud rikuvad aktsionäride lepingut. 403. avaldusel põhinev vastutus muudab aktsionäri juriidilise isiku võlgade eest solidaarselt vastutavaks. Kui äriühingul on aga üksikaktsionär, ei ole aktsionäride leping üldiselt vajalik.
Üldkoosoleku ja aktsionäride otsused
Üldkoosolek on Hollandi ettevõtete juhtimise keskne element, mis annab aktsionäridele võimaluse teha olulisi otsuseid ettevõtte tuleviku kohta. Üldkoosolekul saavad aktsionärid hääletada mitmesuguste küsimuste üle, sealhulgas põhikirja muutmise, raamatupidamise aastaaruande kinnitamise ning direktorite ametisse nimetamise või tagasikutsumise üle. Hollandi tsiviilseadustik nõuab, et teatud otsused tehtaks ametliku resolutsiooniga, mis tuleb nõuetekohaselt dokumenteerida ja üldkoosolekul vastu võtta. Need ametlikud resolutsioonid on olulised läbipaistvuse ja õigusnormidele vastavuse tagamiseks ettevõttes. Aktsionäridel on õigus esitada resolutsioone ja osaleda otsustusprotsessis, muutes üldkoosoleku oluliseks foorumiks aktsionäride õiguste teostamiseks ja ettevõtte suuna mõjutamiseks. Tsiviilseadustikus ja põhikirjas sätestatud menetluste järgimine aitab ettevõtetel vältida vaidlusi ja tagab, et kõik otsused on õiguslikult kehtivad.
2. Vastutus ebaseaduslike tegude eest
Lisaks konkreetsetele kohustustele võivad aktsionärid vastutada ebaseadusliku teo eest vastavalt Hollandi tsiviilseadustiku artiklile 6:162. Aktsionärid peavad tegutsema seaduslikult võlausaldajate, investorite, tarnijate ja muude kolmandate isikute suhtes. Aktsionärid võivad olla deliktiõiguse alusel vastutavad hooletuse eest. Kui aktsionär paneb toime ebaseadusliku teo, saab teda isiklikult vastutavaks pidada.
Ebaseaduslike tegude hulka võib kuuluda näiteks kasumi jaotamine olukorras, kus on selge, et ettevõte ei suuda pärast dividendide väljamaksmist oma võlausaldajate kohustusi täita. Aktsionäre saab vastutusele võtta, kui nad said dividendimakse teadmisega, et ettevõte ei suuda pärast dividendide väljamaksmist oma võlgu tasuda. Sellistel juhtudel võivad aktsionärid vastutada kahju eest, mida ettevõte või selle võlausaldajad on oma tegevuse tagajärjel kannatanud. Lisaks eeldatakse aktsionäridelt aktsiate müümisel hoolsuskohustuse täitmist. Kui aktsionär müüb aktsiaid kolmandale isikule, kes tõenäoliselt ei täida ettevõtte kohustusi, võib aktsionär vastutada võlausaldajate huvide arvestamata jätmise eest ja olla vastutav kantud kahju eest.
Hollandi kohus võib olla kaasatud aktsionäride toime pandud ebaseaduslike tegude eest vastutuse määramisse.
3. Poliitikakujundajate vastutus
Lõpuks võivad aktsionärid kanda vastutust, kui nad tegutsevad poliitikakujundajatena. Hollandi äriühingutes, mis on juriidilised isikud, vastutab juhatus ettevõtte igapäevase juhtimise eest. Kui juhatuses on mitu liiget, võib tekkida kollektiivne vastutus, kui ülesandeid ei täideta nõuetekohaselt. Tavaliselt juhivad ettevõtte igapäevast tegevust juhatuse liikmed, mitte aktsionärid. Aktsionärid võivad aga juhatuse liikmetele juhiseid anda, kui see on põhikirjaga lubatud. Hollandi tsiviilseadustiku artikli 2:239 lõige 4 sätestab:
Põhikiri võib nõuda juhatuselt tegutsemist vastavalt mõne teise juriidilise isiku juhistele. Juhatus peab neid juhiseid järgima, välja arvatud juhul, kui need on vastuolus äriühingu huvidega.
Aktsionärid peaksid andma ainult üldiseid juhiseid ega tohi sekkuda konkreetsetesse küsimustesse, näiteks töötajate vallandamise korraldusse. Mõnikord võidakse juhiseid või volitusi anda ainult kindlaksmääratud perioodiks. Aktsionärid, kes tegelikult juhivad ettevõtte igapäevaseid asju, võtavad poliitikakujundajate rolli ja neid koheldakse nagu juhatuse liikmeid. Seetõttu võidakse neid pidada vastutavaks oma poliitikast tulenevate kahjude eest, sealhulgas juhatuse liikme vastutuse eeskirjade alusel, kui ettevõte pankrotti läheb. Juhtimisülesannete ebaõige täitmine võib kaasa tuua kahju hüvitamise kohustuse. Hollandi seaduste kohaselt on juhatuse liikmetel kõrge künnis vastutusest pääsemiseks ja üksikuid juhatuse liikmeid võidakse oma tegude eest isiklikult vastutavaks pidada. Samuti on järelevalvekohustused juhatuse liikmetel ja nad võivad vastutada, kui nad oma kohustusi ei täida. On oluline, et kõik asjaosalised tegutseksid ettevõtte huvides ja võtaksid meetmeid halva juhtimise või kahju vältimiseks. Seda toetavad Hollandi tsiviilseadustiku artiklid 2:138, lõige 7 ja 2:248, lõige 7:
Iga isik, kes on tegelikult määranud või kaasabil määranud ettevõtte poliitikat direktorina, võrdsustatakse direktoriga.
Artikli 2:216 lõige 4 kinnitab lisaks, et isikud, kes määravad äriühingu poliitikat või on selle otsustamisel kaasatud, võrdsustatakse juhatuse liikmetega ja neid võib vastavalt vastutusele võtta.
Pankrot ja vastutus
Pankrotil võivad Hollandis olla tõsised tagajärjed nii direktoritele kui ka aktsionäridele. Hollandi seaduste kohaselt võidakse ettevõtte pankroti korral direktorid ja aktsionärid isiklikult vastutavaks pidada ettevõtte võlgade eest, kui leitakse, et nad ei ole oma kohustusi täitnud või on tegutsenud ebaõigesti. Mõnel juhul näeb seadus ette, et direktoreid ja aktsionäre saab pidada solidaarselt vastutavaks, mis tähendab, et iga üksikisik võib vastutada ettevõtte võlgade täieliku summa eest. Isikliku vastutuse vältimiseks on oluline, et direktorid ja aktsionärid tegutseksid alati ettevõtte parimates huvides ja järgiksid kõiki asjakohaseid seadusest tulenevaid nõudeid. See hõlmab nende kohustuste täitmist Hollandi seaduste kohaselt ja tagamist, et nende tegevus ei kahjusta ettevõtet ega selle võlausaldajaid. Mõistes pankroti ja vastutusega seotud riske, saavad pooled astuda ennetavaid samme enda ja ettevõtte kaitsmiseks.
Vastutuse vältimine
Juhatuse liikmed ja aktsionärid saavad Hollandi seaduste kohaselt isikliku vastutuse vältimiseks võtta mitmeid meetmeid. Hollandi tsiviilseadustik rõhutab kõigi juriidiliste kohustuste täitmise olulisust, näiteks täpse raamatupidamise pidamine, aastaaruannete õigeaegne esitamine ja ettevõtte huvides parimate otsuste tegemine. Isikliku vastutuse riski edasiseks vähendamiseks peaksid juhatuse liikmed ja aktsionärid vajadusel pöörduma õigusabi poole ja tagama, et nad on oma kohustustest täielikult teadlikud. Sobiva kindlustuskaitse hankimine võib pakkuda ka täiendavat kaitsekihti. Tsiviilseadustiku järgimise, läbipaistva tegutsemise ja ettevõtte huvide esikohale seadmisega saavad juhatuse liikmed ja aktsionärid tõhusalt vastutust vältida ja panustada ettevõtte pikaajalisse edusse.
4. järeldus
Üldiselt vastutab ettevõte oma tegevusest tulenevate kahjude eest ja teatud juhtudel võivad vastutada ka juhatuse liikmed. Samas on aktsionäride vastutus samuti oluline küsimus, kuna aktsionäre võidakse konkreetsetes olukordades kahjude eest vastutavaks pidada. Aktsionärid peavad järgima seadusest, põhikirjast ja aktsionäride lepingutest tulenevaid kohustusi. Kohustuste mittetäitmine võib kaasa tuua kahjude hüvitamise kohustuse.
Lisaks peavad aktsionärid tegutsema seaduslikult. Ebaseaduslik käitumine võib kaasa tuua aktsionäride vastutuse. Aktsionärid võivad olla vastutavad, kui nad parandavad enne pankrotti oma positsiooni teiste võlausaldajatega võrreldes ebaõiglaselt. Lõpuks peaksid aktsionärid tegutsema oma rolli piires ja vältima juhatuse funktsioonide täitmist. Aktsionäre, kes juhivad ettevõtte igapäevaseid asju, võidakse vastutusele võtta juhatuse vastutuse sätete alusel. Aktsionäridel on soovitatav olla neist riskidest teadlikud, et vältida vastutust.
Kontakt
Kui teil on pärast selle artikli lugemist küsimusi või kommentaare, võtke ühendust juristi hr Ruby van Kersbergeniga aadressil Law & More kaudu [meiliga kaitstud]või hr Tom Meevis, advokaat ettevõttes Law & More kaudu [meiliga kaitstud]või helistage numbril +31 (0)40-3690680.
[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).
[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).