Konsignatsioonileping on lühike ja praktiline leping, mis võimaldab omanikul – keda nimetatakse kaubasaatjaks – anda kaup üle kolmandast osapoolest müüjale – kaubasaajale –, kes maksab kauba eest alles pärast selle müümist. Kuni selle hetkeni jääb omandiõigus kaubasaatjale. Allolev juhend annab teile samm-sammult kontroll-lehe, tasude jaotuse ja muudetava malli, et paberimajandus oleks lihtne.
Miks valida komisjonitasu? Jaemüüjatele, hulgimüüjatele ja isegi Etsy suurmüüjatele meeldib see, sest nad saavad testida uut laoseisu ilma raha sidumata, samal ajal kui tarnijad laiendavad oma haaret ilma uusi poode avamata. Teisel pool on aga juriidiline küsimus: kes kannab kahju, kui laoseis saab kahjustada, mis juhtub, kui edasimüüja muutub maksejõuetuks ja kuidas kajastatakse käibemaksu ja vahendustasusid? Nende punktide valesti mõistmine võib muuta paindliku kauplemise kalliks peavaluks.
See artikkel tutvustab olulisi klausleid – omandiõigus, risk, maksetähtaeg, tagastamine ja vaidluste lahendamine –, kasutades võrdlusalusena Hollandi õigust ja märkides ära kõik EL-i või USA erimeelsused. Lõpetuseks saate prinditava kontrollnimekirja ja lepingu malli, mida saate minutitega kohandada, ning meie ärijuristide praktilisi näpunäiteid.
Mis on saadetiseleping?
Konsignatsioonileping on kirjalik leping mille kohaselt kaubasaatja toimetab kauba saajale müügiks, ladustamiseks või levitamiseks, säilitades samal ajal omandiõiguse kuni ostja tasumiseni. Hollandi tsiviilseadustiku 3. raamatu artikkel 92 (omandiõiguse säilitamine) toetab seda omandi ja valduse jaotust; USA lugejad tunnevad sarnase kontseptsiooni ära UCC §2-326-s. Kuna omandiõigus ei ole veel üle läinud, jääb kaup saatja bilanssi ja saaja kannab seda ainult „memorandumi alusel“.
Omandiõiguse ülemineku hetk – ja koos sellega ka majanduslik risk – tuleb lepingus fikseerida: tavaliselt sularaha kättesaamise või kaarditehingu kinnitamise hetkel. Enne seda hetke riski kandnud isik peaks omama vastavat kindlustust ja registreerima kokkuleppe kirjalikult, et vältida vaidlusi võlausaldajate või maksuhalduritega.
Saadetis vs traditsiooniline müük
| tunnusjoon | Partii, kaubasaadetis | Traditsiooniline müük |
|---|---|---|
| Makse ajastus | Pärast edasimüüki | Eespool |
| Omandiõigus kuni edasimüügini | Kaubasaatja | Ostja |
| Bilansiline käsitlemine | Laos olev inventar jääb kaubasaatjale | Laos liigub ostja juurde |
| Müümata laoseis | Tagastatud või hoiustatud | Ostja probleem |
Tüüpilised tööstusharud ja kasutusjuhud
- Moebutiigid testivad uusi disainereid
- Kunstigaleriid, mis eksponeerivad kunstnike nimel
- Spetsiaalsete toiduainete tootjad paigutavad kaupa talupoodidesse
- OEM-varuosade tarnijad, kes hoiavad laoseisu kliendi ruumides
- Piiriülesed e-kaubanduse keskused, mis hoiavad EL-i tellimuste täitmiseks vajalikku inventari
Omandiõigus ja risk kuni müügini
Hollandi õiguses sarnaneb see kokkulepe kautsjonValdusõigus läheb üle, omandiõigus mitte. Registreerides maksejõuetusregistris pikendatud omandiõiguse säilitamise klausli, saab kauba saatja kauba tagasi nõuda, kui saaja läheb pankrotti. Ilma selle registreerimiseta võib kaup sattuda pankrotivara hulka, mis tekitab kauba saatjale kahju.
Pooled ja nende kohustused
Konsignatsioonileping toimib ainult siis, kui iga osapool teab täpselt, mida temalt oodatakse. Hollandi lepinguõiguses nimetatakse seda selguse loomiseks „duidelijkheid scheppeniks“. Seetõttu peaks lepingus olema selgelt sätestatud, kellele kaup kuulub (konsignaator), kes üritab seda müüa (saaja) ja millised kõrvalseisjad võivad inventari puutuda või liigutada. Nende rollide eelnev kindlaksmääramine aitab vältida hilisemaid vaidlusi maksmise, kindlustusnõuete või maksudeklaratsioonide esitamise üle.
Saatja kohustused ja õigused
- Tarnida kaupu, mis vastavad kokkulepitud spetsifikatsioonidele ja on vabad kolmandate isikute pandiõigusest.
- Hoidke kaup kindlustatuna täieliku asendusväärtuse ulatuses kuni omandiõiguse üleminekuni.
- Vajadusel varusta turundusmaterjale või UPC/EAN-koode.
- Auditeerige kaubasaaja müügiarvestust ja laoseisu mõistliku etteteatamisega.
- Nõuda müümata või tasumata kaup tagasi pärast tähtaja möödumist või kaubasaajapoolset maksehäiret.
Saaja kohustused ja õigused
- Rakenda hoolsuskohustust, mis on võrreldav „hea kaupmehega“ (Hollandi tsiviilseadustiku artikkel 7:401).
- Ladusta ja märgista kaup nii, et see jääks identifitseeritavaks saatja omandis.
- Esitage müügist, tagastustest ja varude vähenemisest aru kokkulepitud intervallidega.
- Arveldusakna jooksul – sageli 7–30 päeva – kantakse üle tulu, millest on maha arvatud komisjonitasu.
- Reklaamige tooteid; lepinguga võidakse kehtestada minimaalsed väljapanekustandardid või turunduskulud.
Kolmandate osapoolte kaasamine: laod, saatjad, kindlustusandjad
Kui tegemist on 3PL-ladu, vedaja või kindlustusandjaga, hankige kirjalik kinnitus, et kaubasaatja säilitab omandiõiguse. CMR-konventsiooni kohaselt vastutavad vedajad rahvusvahelise maanteeveo ajal tekkinud kahjude eest, välja arvatud juhul, kui nad on sellest vabastatud, seega sobitage kindlustuslimiidid selle riskiga. Lao ladustamise korral laske hoiulevõtjal allkirjastada hoidmisnõusolek, et kaubasaatja saaks kauba otse kätte, kui saaja muutub maksejõuetuks.
Olulised terminid, mida lisada (täielik kontroll-loend)
Kasutage seda jaotist rida-realt koostamise abivahendina. Printige see välja, tõstke see esile ja ärge allkirjastage oma saadetise leping kuni iga ruut on linnukese täis. Puuduv klausel võib tuhandete eurode suuruse võla nihutada või jätta käibemaksu tagastamata.
- Kauba kirjeldus ja kvaliteet
- Hinnakujundus, juurdehindlused, allahindlused
- Maksegraafik ja dokumendid
- Risk, kindlustus, tagatisõigus
- Lepingu tähtaeg ja tagastamise kord
- Vaidluste lahendamise foorum ja kohaldatav õigus
- Regulatiivne vastavus (Hollandi / EL)
- Allkirjad ja lisad
Kaupade kirjeldus ja kvaliteedistandardid
Loetlege tootekood (SKU), seeria- või partiinumber, seisukord, aegumiskuupäevad ja pakkimisreeglid. Lisage selged fotod või kolmanda osapoole kontrollsertifikaadid, et „Hinne A” tähendaks mõlemale poolele sama.
Hinnakujundus, juurdehindlused ja allahindluste poliitika
Esitage jaemüügihind või valem (nt wholesale + 30%). Selgitage välja, kes võib kampaaniaid korraldada, maksimaalne lubatud allahindlus ja kas soodusmüügiks on vaja kauba saatja kirjalikku nõusolekut.
Maksetingimused ja müügiarvestus
Valige arveldussagedus – kord nädalas, iga kahe nädala tagant või igakuiselt. Nõua müügikoha aruandeid, käibemaksuarveid ja tagasimaksete tõendeid. Viivisintress peaks kajastama Hollandi seadusjärgset kommertsintressi (wettelijke handelsrente).
Kahjurisk, kindlustus ja tagatisõigus
Selgitage, millal risk üle läheb: füüsilise müügi, sularaha laekumise või muu käivitava sündmuse korral. Nõuage täieliku asendusväärtusega „kõikide riskide“ kindlustust ja registreerige omandiõiguse säilitamise või UCC-1 avaldus, et edestada konkureerivaid võlausaldajaid.
Müümata kauba tähtaeg, lõpetamine ja tagastamine
Määrake kindel tähtaeg või etteteatamistähtaeg (nt 30 päeva). Jaotage tagastuste veo- ja taasladustamiskulud. Lisage automaatne tagasinõudmisõigus, kui maksetähtajaga on viivitatud.
Vaidluste lahendamine ja kohaldatav õigus
Nimetage Hollandi õigus ja ainupädevus Amsterdam ringkonnakohus või valida NAI vahekohtumenetlus, kus menetluskeeleks on inglise keel, et rahustada rahvusvahelisi partnereid.
Vastavus Hollandi ja ELi määrustele
Kinnitage CE-märgis, REACH-määruse kemikaalide avalikustamine, WEEE tagasivõtukohustus ja tarbijakaitseseaduste teabenõuded. Nõuete rikkumine võib lepingu tühistada ja kaasa tuua haldustrahve.
Tasustruktuurid ja kulude jaotamine
Enne allkirjastamist pange kirja iga euro, mis omanikku vahetab. Konsignatsioon vähendab rahavoogu, kuid kui leping on tasude osas ebamäärane, võib marginaal kaduda varjatud laoarvete või planeerimata allahindluste tõttu. Leppige kokku, kes mida maksab, millal ja kuidas korrigeerimisi kajastatakse.
Komisjonimudelite selgitus
Enamik Hollandi poode jagab protsendi otse – 60/40 või 70/30 kauba saatja kasuks. Liugtasud premeerivad kiiret müüki (nt 25% 30 päeva jooksul müüdud kauba eest, 35% hiljem), samas kui fikseeritud tasud sobivad väikese väärtusega kaupadele. Lisage hulgi- või B2B-tellimustele ülempiirid, et stiimulid oleksid ühtlased.
Ladustamis-, saatmis- ja käitlemiskulud
Täpsustage lao rent, kaubaaluste tasud ja komplekteerimis- ja pakkimistasud. Kauba tagastamise korral märkige, kas saatja või saaja katab sissetuleva kauba ja võimalikud laoseisu taastamise trahvid. Vaadake CMR-i vastutust piiriülese maanteetranspordi puhul.
Turundus- ja müügiedenduskulud
Vaateakende kuvamine, uudiskirjade kohad ja Instagrami reklaamid maksavad raha. Määrake igakuine ülemmäär või nõudke kirjalikku kinnitust teatud läve ületamisel. Määrake, kas soodushinnaga allahindlused vähendavad vahendustasu või katab need täielikult kauba saatja.
Maksud, muide/käibemaks ja tollimaksud
Hollandis tuleb käibemaksu tasuda alles siis, kui kaubasaaja toote müüb, seega jääb rahavoog kuni kassasse jõudmiseni neutraalseks. ELi-siseste ülekannete puhul kasutage nõudmisel laosse osutamise reegleid; ELi-välise ekspordi puhul on 0% määra kohaldamiseks vaja eksporditõendeid. Loetlege, kes esitab tollideklaratsioonid ja maksab imporditollimaksud.
Ettevõtetele mõeldud näpunäited dokumentide koostamise ja läbirääkimiste pidamiseks
Isegi „standardne” komisjonileping võib üheainsa lausega riski tasakaalu muuta. Enne esimese mustandi omanikuvahetust otsustage, millega te leppida ei saa, millega saate kaubelda ja kes lepingu sisemiselt allkirjastab. Allpool olevad kiirjuhised aitavad teil allkirjastamiseni jõuda ilma marginaalist või omandiõigustest loobumata.
Nõuetekohase hoolsuse kontrollnimekiri enne allkirjastamist
- Tõmmake välja saaja uusim aastaaruanne ja kontrollige Hollandi pandiregistrist olemasolevaid pandiõigusi.
- Veenduge, et kindlustussertifikaatidel on saatja loetletud lisakindlustatuna.
- Varude eraldatuse kinnitamiseks kontrollige laopinda (või küsige geomärgistusega fotosid).
- Käivita maineotsinguid: tasumata tarnijate nõuded, BBB/Trustpiloti hinnangud, kohtule esitatud dokumendid.
- Veenduge, et POS-süsteem suudab genereerida teie auditeerimisvajadustele vastavaid SKU-taseme müügiaruandeid.
Punased lipud ja tavalised lõksud
- „Maksa siis, kui oled tasunud” fraas ilma fikseeritud arveldustähtajata.
- Saajal on piiramatu õigus teie tooteid allahindlusega müüa või komplektidena müüa.
- Laiad hüvitised, mis muudavad kauba saatja vastutavaks kaupluses toimunud õnnetuste või tarbija väärkasutuse eest.
Kuidas malle ohutult kasutada vs kohandatud mustandeid
Alustage kontrollitud malliga, mis katab põhitõed, seejärel lisage ettevõttepõhised lisad: partiide jälgimine riknevate kaupade jaoks, API andmevood reaalajas laoseisu jaoks või mitmekeelsed garantiikaardid. Enne mustandi saatmist värskendage alati kohaldatava õiguse klauslit ja käibemaksu sõnastust.
Millal otsida sõltumatut juriidilist nõu
Kui tehingu väärtus ületab 50 XNUMX eurot, see ületab piire, hõlmab reguleeritud kaupu (toit, meditsiiniseadmed, liitiumakud) või kui kumbki pool nõuab vahekohtumenetlust, hankige Hollandi kvalifikatsiooniga nõustaja. Lühike ülevaade on praegu odavam kui omandiõiguse vaidlustamine pärast maksejõuetust.
Mall- ja näidisklauslid, mida saate uuesti kasutada
Allpool on toodud lihtsustatud mallide tööriistakomplekt pluss kaks plug-and-play-klauslit. Vaheta sulgudes olev tekst ära, hoia nummerdamine korras ja esimene mustand ongi poolenisti valmis.
Muudetava saadetise lepingu malli läbivaatusjuhend
Dokument liigub osapooltelt allkirjade juurde, et retsensendid ära ei eksiks:
- Pooled ja definitsioonid
- Kauba spetsifikatsioonid
- Hinnakujundus/komisjonitasu
- Riskide jaotamine
- Aruandlus ja maksed
- Lõpetamine ja seadus
Kahjuriski klausli näidis
Risk of Loss. Title and risk stay with Consignor until the Goods are scanned as “Sold” in Consignee’s POS. After that moment, risk passes to the buyer. Consignee shall maintain all-risk insurance for the replacement value.
Näidisklausel lepingu lõpetamise ja müümata kauba kohta
Termination & Unsold Goods. Either party may terminate on 30 days’ written notice. Within 10 days, Consignee must provide an inventory list and, at Consignor’s option, return or purchase all unsold Goods at the agreed wholesale price.
Piiriüleste tehingute kohandamine
Piiriülesed tehingud vajavad mõningaid täiendavaid muudatusi:
- Valuuta ja käibemaks
- Incotermsi punkt
- Kakskeelsed versioonid
- Vahekohtu istekoht
Kiired vastused levinud saadetistega seotud küsimustele
Allpool on toodud lühikesed vastused küsimustele, mida kliendid kõige sagedamini esitavad.
Mis on konsignatsioonilepingu eesmärk?
Komisjonileping võimaldab tarnijatel leida uusi ostjaid, säilitades samal ajal omandiõiguse. Saatja omab omandiõigust, saaja teenib vahendustasu, seega jagatakse müügiriski.
Kuidas samm-sammult kaubaveolepingut kirjutada?
- Nimetage osapooled
- Kirjeldage kaupu
- Määra hinnajaotus
- Maksegraafiku ja riski parandamine
- Lisage tähtaeg, seadus ja allkirjad
Mis juhtub, kui kaup saab enne müüki kahjustada?
Riskiklausel otsustab. Kui kauba kannab saaja, maksab tema kindlustus; kui kauba kannab saatja, siis tema nõuab kauba tagasi ja asendab selle.
Peamised järeldused enne allkirjastamist
- Kindlustage omandiõigus osariigis. omandiõiguse säilitamine ja registreerige see võimaluse korral. Ilma selleta võivad teie asjad üleöö pankrotivara hulka kaduda.
- Pane iga euro paberile. Reakaupade kaupa komisjonitasude tabel, reklaamikulude piirangud ja selge saatmiskulude jaotus hoiavad ära ebameeldivad üllatused, mis kasumimarginaali tühjendavad.
- Maanda riski varakult. Lepi kokku, kes mida kindlustab, millal risk muutub ja milline kohus või vahekohtunik vaidlust arutab – seejärel kontrolli üle, et poliisi ja klausli sõnastus ühtiks.
Kui mõni neist lahtritest tundub ebakindel, laske meie ärilepingute juristidel teie mustand üle vaadata. Kontrollige meie Law & More on odavam kui hilisem kohtuvaidlus.