Hollandis moodustab põhikiri (statuten) iga äriühingu (BV), äriühingu (NV), ühistu, ühingu ja sihtasutuse (CO) juriidilise DNA. See notariaalne dokument määrab kindlaks äriühingu eesmärgi, juhtimisstruktuuri, aktsiakapitali ja otsustusprotseduurid ning see tuleb enne tegutsemist esitada Hollandi Kaubanduskojale. Kui te neid valesti mõistate, seisate silmitsi notariaalsete paranduste, aktsionäride vaidluste või isegi isikliku vastutusega.

See juhend näitab, kuidas neid õigesti teha. Saate teada kohustuslikud ja valikulised klauslid, samm-sammult koostamise ja muutmise töövood, välismaiste asutajate ees seisvad lõksud ning põhikirja, asutamislepingu ja asutamislepingu peened erinevused. Lugege edasi, et kaitsta oma investeeringut, hoida reguleerivaid asutusi rahulolevana ja luua juhtimisraamistik, mis sobib teie ettevõttega.

Mis on Hollandi seadused ja kust neid seadus leiab?

hollandi teie põhikiri on põhikiri, mis annab igale juriidilisele isikule juriidilise isiku staatuse. Hollandi tsiviilseadustiku (Burgerlijk Wetboek, „BW“) 2. raamat nõuab, et see oleks notariaalselt kinnitatud, kirjeldaks organisatsiooni eesmärki, juhtorganeid, kapitalistruktuuri ja otsustusprotsessi ning esitataks... Äriregister Hollandi Kaubanduskoja (KvK) aruanne. Kuna esitatud tekst on avalik, saavad võlausaldajad, investorid ja reguleerivad asutused enne üksuse sise-eeskirju hinnata.

Õiguslik alus tsiviilseadustikus

Seaduslik tugisammas asub BW 2. raamatus: BV puhul artikkel 2:177, NV puhul artikkel 2:27 ja ühingute puhul 2:26–2:37.veresauna), 2:285–2:304 vundamentide kohta (õmblus) ja 2:53–2:63 ühistute kohta (sh vastutust välistav „UA” variant). Iga säte näeb ette minimaalse sisu – nimi, asukoht, eesmärk, kapital – ja nõuab allkirjastamist Hollandi tsiviilõiguse notari poolt. Autentne dokument koostatakse hollandi keeles, kuigi lubatud on ka kakskeelsed (hollandi-inglise) versioonid, kui notar allkirjastab mõlemad tekstid.

Üksused, millel peavad olema artiklid

• Osaühing (Privaatne firma, BV)
• Aktsiaselts (Naamloze Vennootschap, NV)
• Ühistu (Ühistu ja Coöperatie UA)
• Ühing (Kontrollimine)
• Sihtasutus (Õmblemine, sh ANBI)
• Euroopa äriühing (SE) ja Euroopa ühistu (SCE)

Avalik kättesaadavus ja tõendusväärtus

KvK hoiab kõige uuemaid artikleid veebis; igaüks saab neid väikese tasu eest alla laadida. Kolmandad isikud loetakse nende sisu teadvaks (konstrueeriv teade), seega ei saa üksus avaldamata piiranguid kõrvaliste isikute vastu rakendada. Juhatuse liikmed võivad isiklikult vastutada, kui kohustuslikke dokumente ei esitata või need on aegunud.

Miks on artiklid juhtimise ja riskijuhtimise jaoks olulised

Lisaks seadusjärgsele formaalsusele on hästi koostatud asutamislepingud Hollandis ka Hollandi juriidilise isiku toimimissüsteem. Need on aluseks valitsemistava, suunata riskide jaotamist ning saata investoritele, pankadele ja regulaatoritele avalik professionaalsuse signaal. Nende eiramine kutsub esile juhatuse ummikseisu, vastutusnõudeid ja mainekahju.

Igapäevase otsustusprotsessi plaan

Artiklites on sätestatud, kes võib lepinguid allkirjastada, koosolekuid kokku kutsuda või aktsiaid emiteerida; need määravad kvoorumi, superenamuse, ametisse nimetamise ja ametist vabastamise reeglid ning lisavad viigistavaid tegureid, näiteks hääletamise või vahenduse klauslid – vältides halvatust.

Aktsionäride, direktorite ja liikmete kaitsmine

Piiratud vastutus toimib ainult siis, kui järgitakse seaduses sätestatud reegleid. Selged kapitali säilitamise, huvide konflikti ja direktori hüvitamise klauslid kaitsevad sidusrühmi; lohakas sõnastus või vahelejäänud dokumendid võivad kohtutele loori paljastada. Kooskõla aktsionäride lepinguga väldib kulukat sisemist vastasseisi.

Vastavuse ja maine eelised

Reguleerijad, audiitorid ja ESG investorid uurivad esitatud artikleid. Auditikomitee mandaatide, jätkusuutlikkuse eesmärkide või mitmekesisuse terminoloogia lisamine annab märku usaldusväärsest juhtimisest ning võib avada rahastamis- või maksusoodustusi, samas kui aegunud standardne tekst tekitab keerulisi küsimusi.

Kohustuslikud klauslid, mida iga Hollandi põhikiri peab sisaldama

Hollandi äriõigus ei ole valiklahendus. BW 2. raamat loetleb mittekaubeldavad elemendid, mis peavad – sõna-sõnalt või sisuliselt – esinema igas lepingus. teie põhikiriÜhe väljajätmisel võib notar dokumendi tagasi lükata, samas kui kaubanduskoda keeldub registreerimisest.

Nimi, asukoht ja eesmärk (objekt)

Tuleb märkida „statutaire zeteli” täielik juriidiline nimi, Hollandi või välisriigi linn ja piisavalt täpne objekt.

Aktsiakapital ja aktsiaklassid (BV/NV puhul)

Põhikirjas on sätestatud lubatud ja emiteeritud kapital, nimiväärtus ning kõik eelis- või hääleõiguseta klassid.

Juriidilised organid ja nende volitused

Tuvastage juhatus, valikuline järelevalve- või ühetasandiline struktuur ning liikmete/aktsionäride koosoleku pädevus.

Otsustus- ja hääletamisreeglid

Kvoorum, häälteenamuse künnised, kirjalikud otsused ja esindatuse piirangud kaitsevad igapäevast tegevust ja usaldusväärsust.

Majandusaasta, raamatupidamise aastaaruanne, kasumi jaotus

Määrake sihtasutuse majandusaasta, kinnitamise ajakava, dividendipoliitika või ülejäägi eraldamine.

Üleandmispiirangud ja väljumissätted (BV fookuses)

Seadusjärgne ostueesõigus või aktsiate arestimine kaitseb piiratud vastutusega BV aktsiaid; NV-d võivad sellistest piirangutest loobuda.

Lõpetamine ja likvideerimine

Selgitage, kes otsustab lõpetada, likvideerimismeetodi ja ülejäänud vara sihtkoha.

Keel, notariaalne kinnitus ja esitamine

Kohustuslik on esitada Hollandi originaal, mis on notari juures vormistatud ja KvK-le elektrooniliselt esitatud.

Valikulised kohandused teie statuutide kohandamiseks

Hollandi äriõigus annab asutajatele palju tegutsemisruumi, kui kohustuslikud plokid on paigas. Loova sõnastusega saate muuta tavapäraseid õigusakte. teie põhikiri instrumendiks, mis meelitab ligi kapitali, hoiab andekad töötajad pardal ja hoiab ära juhatuste kokkuvarisemise – ilma et see läheks vastuollu BW 2. raamatu või maksueeskirjadega.

Investorisõbralikud klauslid

• Lohistamis- ja sildistamisõigused väljumiste sundimiseks või nendega liitumiseks
• Eelisdividendiga konverteeritavad või eelisaktsiad
• Lahjendusvastased valemid (full-ratchet or weighted average) aktsiatingimustesse sisse ehitatud

Asutaja ja töötaja kaitse

• Omandiõiguse andmise ajakavad, mis annavad asutajate aktsiatele tagasiulatuva omandiõiguse
• Heade/halbade lahkujate tagasiostuhinnakujundus
• Konkurentsi- ja värvamiskeeluperioodid pärast lepingu lõpetamist

Juhtimisega seotud hüved

• Vaatlejakohad võtmeinvestoritele
• Nõuande- või ESG-komiteed seadusjärgse juhatuse kõrval
• Ühetasandiline juhatus, kus on nii tegev- kui ka mitte-tegevdirektorid

Vaidluste lahendamise ja ummikseisu mehhanismid

• NAI reeglitega reguleeritud vahendus- ja vahekohtuklauslid
• Ostuoptsioon või õmblemine administratiekantoor hääletusummikseisu murdmiseks
• Aktsiate hindamise valem (EBITDA × multiple) eelnevalt kokku lepitud

Digitaalsed ja rahvusvahelised funktsioonid

• 100% virtuaalsed aktsionäride koosolekud ja elektroonilised allkirjad
• Töökeeleks on määratud inglise keel, hollandi keel on endiselt domineeriv
• Selgesõnaline kinnitus, et Hollandi õigus reguleerib SE/SCE piiriüleseid ümberkujundamisi

Uue artiklite komplekti koostamine: samm-sammult juhend

Hollandi keele panemine teie põhikiri Koosolemine ei ole reede pärastlõunane sõnaharjutus. See on reguleeritud jada, mis algab õige sõiduki valimisega ja lõpeb notariaalse dokumendi turvalise hoiustamisega kaubanduskojas. Kasutage allolevat kontrollnimekirja, et hoida ajastus, kulud ja maksuüllatused kontrolli all.

Õige juriidilise vormi valimine ja selle vastavus ärieesmärkidele

Esmalt otsustage, kas BV, NV, ühistu, sihtasutus või ühing sobib teie rahastamismudeli, vastutustundlikkuse ja sidusrühmade kaardiga.

• BV: paindlik kapital, tihe aktsionäride baas, investorisõbralik.
• NV: börsil noteeritud või suurkapitaliga ettevõtte ambitsioonid, aktsiate vaba üleandmine, minimaalne kapital 45 XNUMX eurot.
• Ühistu (UA): kasumi ümberjaotamine liikmetele, sektori või platvormi mängud, vastutusest vabastamise võimalus.
• Sihtasutus: mittetulundusühing, varade kaitse või STAK-i valdus.
  Veenduge, et valitud vorm sobib ka maksude, sektori litsentsimise ja võimalike tulevaste väljumiste jaoks.

Sidusrühmadega lepingu koostamine

Koguge asutajatelt, investoritelt, laenuandjatelt ja võtmetöötajatelt kohustuslikke ja soovitud klausleid. Järjestage need tehingut takistavate tegurite staatuse järgi ja seejärel kaardistage iga punkt järgmiselt:

1. Kohustuslikud tsiviilseadustiku sätted
2. Valikuline, kuid notari poolt aktsepteeritud sõnastus
3. Parem on parkida aktsionäride leping
   Lühiajaline tööleht säästab hiljem kümneid edasi-tagasi e-kirju.

Hollandi tsiviilõiguse notari palkamine

Notar on avalik teenistuja, mitte teie eraadvokaat. Esitage:

• Tegevuskava mustand ja ettevõtte struktuuri skeem
• Kõigi asutajate isikut tõendavad dokumendid ja aadressitõendid
• Volikiri, kui keegi allkirjastab eemalt
  Lihtsa äriregistri (BV) puhul on oodata tasusid 1,000–2,000 eurot, millele lisandub 21% käibemaksu.

Eelnõu läbivaatamine ja aktsionäride/liikmete heakskiitmine

Notar esitab esimese mustandi hollandi keeles (sageli ingliskeelse tekstiga). Levitage seda, registreerige kommentaarid ühes versioonis ja leppige kokku kõne lahtiste punktide lahendamiseks. Mitme asutaja poolt asutatud äri- ja investeerimisühingute (BV) ning mittetulundusühingute (NV) puhul hankige aktsionäride kirjalik nõusolek või koosoleku protokoll, mis kinnitab lõpliku teksti.

Notariaalakti allkirjastamine ja KvK registreerimine

Allkirjastamise päeval loeb notar dokumendi ette (või loobub ettelugemisest, kui kõik on nõus), kontrollib isikut tõendavaid dokumente ja tembeldab dokumendi. Mõne tunni jooksul väljastab KvK registreerimisnumbri ja uittreksel juriidilise isiku staatuse kinnitamine – pangad ja vastaspooled küsivad seda väljavõtet sageli.

Praktilised näpunäited välismaistele asutajatele

• Passid võivad vajada legaliseerimist või apostillimist; broneerige aeg oma kohalikus konsulaadis varakult.
• Hollandi pangakontot pole enam vaja Lisamine, kuid NV asutajad vajavad ikkagi kapitalisissemakse tõendit.
• Esitage nimede kirjapilt, mis vastab täpselt passis olevale nimele; KvK lükkab diakriitikavead tagasi.
• Hilisemate kinnitatud tõlgete vältimiseks küsige kahekeelset dokumenti, kuid pidage meeles, et kohtus on ülimuslik hollandikeelne tekst.

Olemasolevate artiklite muutmine: protseduur, kulud ja keerulised nurgad

Hollandi keele muutmine teie põhikiri on miniregistreerimine: uus notariaalne akt pluss KvK avaldus. Kui üks samm vahele jätta, võib resolutsioon olla tühine või juhatuse liikmed võivad isiklikult vastutada.

Tüüpilised muudatuste käivitajad

Rahastamisvoor, nime- või asukohamuutus, juhtimisreform, BV↔NV-ks konverteerimine või põhikirja uuendused (nt SRD II digitaalsed koosolekud) nõuavad sageli uusi artikleid.

Resolutsiooni ja hääletamise nõuded

Vaikimisi: ⅔ häälteenamus koosolekul, mis esindab ≥50% kapitalist, välja arvatud juhul, kui kehtivad põhikirja sätted sätestavad teisiti. Alternatiivina on võimalik ühehäälne kirjalik otsus.

Muudatusakti koostamine

Notar koostab konsolideeritud teksti; edastab ajakohastatud aktsiaregistri ja load. Äriregistri eelarve on umbes 600–1,500 eurot; äriühingu registri muudatused on kallimad.

Esitamine, avaldamine ja jõustumiskuupäev

Pärast allkirjastamist esitab notar elektrooniliselt; KvK uuendused ilmuvad tavaliselt 24 tunni jooksul. Muudatus jõustub allkirjastamise hetkel, kui ei ole määratud hilisemat kuupäeva.

Lõksud ja pärandprobleemid

Hoiduge aegunud ristviidetest, mittevastavatest aktsionäride lepingutest ja kaotatud esitajaaktsiate sertifikaatidest. Levitage alati konsolideeritud teksti, et pangad, audiitorid ja andmebürood omaksid kehtivat versiooni.

Põhikirja hankimine, tõlkimine või kinnitamine

Pangad, investorid või välisriikide ametiasutused nõuavad sageli teie ettevõtte registreeritud põhikirja. Hollandi protseduur on lihtne, kuid uustulnukatel on siiski mõned formaalsused puudu.

Koopiate saamine Hollandi Kaubanduskojast

Sisesta KvK number veebis, maksa ±3 eurot ja laadi alla uusima seaduse PDF-fail; templiga koopia lauas maksab umbes 15 eurot.

Kinnitatud koopiad ja apostillid

Kas vajate välismaal kasutamiseks? Notar väljastab kinnitatud väljavõtte ja ringkonnakohus lisab Haagi apostilli mõne päeva jooksul.

Ametlikud vs töötõlked

Vannutatud tõlkijad koostavad kohtule sobivaid versioone; sisemisteks eesmärkideks sobib lihtne ingliskeelne mustand, kuid kontrollivaks dokumendiks on hollandikeelne originaal.

Arvestuse pidamise ja avalikustamise kohustused

Seadus nõuab kehtiva põhikirja hoidmist registreeritud asukohas; mittetäitmine võib kaasa tuua trahve ja juhatuse liikme vastutuse.

Põhikiri, asutamisleping ja asutamisleping: leidke erinevused

Välismaised asutajad panevad need terminid sageli ühte patta, kuid Hollandi seadus käsitleb neid erinevalt ja fikseeritud hierarhias.

Iga dokumendi definitsioonid ja ajastus

Notariaalne asutamisakt loob juriidilise isiku ja sisaldab põhikirja. Ühendkuningriigi stiilis memorandumil puudub iseseisev Hollandi vaste.

Olulised erinevused sisus

Ainult asutamisdokument sisaldab asutamisavaldusi – asutajate isikuid, algkapitali tõendit –, samas kui põhikiri reguleerib ettevõtte igapäevaseid reegleid.

Eelisõigus vastuolu korral

Kui tekstid on vastuolus, siis Hollandi kohtud järjestavad järgmise järjekorra: esimene on toimiku, teine ​​on konsolideeritud põhikiri ja viimane aktsionäride lepingud.

BV asutamispaketi näidis (illustratiivne)

• Manustatud artiklitega dokument
• KvK registreerimisväljavõte
• Aktsionäride register

Viimane kontrollnimekiri enne põhikirja (ümber)koostamist

Enne notarile saatmise nupule vajutamist tehke järgmiste oluliste punktide linnukesed, et vältida kulukaid kordustoiminguid:

• Kinnitage, et nimi, seadusjärgne asukoht ja eesmärk on seaduslikud ja täpsed
• Kontrollige kapitaliklausleid: volitatud, väljastatud, klassid, ülekandepiirangud, dividendide reeglid
• Juhtimise fikseerimine: juhatuse mudel, järelevalveorgan, kvoorumi ja enamuse künnised
• Lisa kohandatud lisavõimalusi: drag/tag, lahkumismehaanika, ESG või auditikomiteed, digitaalsed koosolekud
• Konfliktide vältimiseks viige põhikiri vastavusse aktsionäride või liikmelepinguga
• Koguge dokumendi jaoks isikut tõendavad dokumendid, volikirjad ja (kui NV) pangakapitali kinnitus
• Planeeri notari allkirjastamine ja kohene KvK elektrooniline esitamine
• Värskendage andmeruume, panku ja regulaatoreid konsolideeritud tekstiga ja hoidke kontoris koopiat.

Vajad praktilist abi koostamisel? Meie mitmekeelne meeskond aadressil Law & More on ühe kõne kaugusel.